Смена ген директора при продаже ООО

Поддержка

Дадим советыи убережём от ошибок

Задать вопрос Решение

Сделаем всё за вас и вручим готовые документы курьером

Открыть весь прайс Отмена процедуры ликвидации ООО (прекращение деятельности ликвидатора) и назначение директора Затраты на нотариуса:9500руб. Сделка купли-продажи долей в ООО (продажа бизнеса) и смена генерального директора Затраты на нотариуса:19000руб. Смена генерального директора (с использованием нашего курьера и у «чужого» нотариуса) Затраты на нотариуса:8500руб. Смена генерального директора, учредитель компании – иностранное юрлицо Затраты на нотариуса:4000руб. Смена генерального директора, учредители компании – российские и иностранные физлица Затраты на нотариуса:15000руб. Изменение наименования должности единоличного исполнительного органа (смена директора на гендиректора) в ООО Затраты на нотариуса:9500руб. Увеличение уставного капитала, ввод нового участника и смена генерального директора Затраты на нотариуса:9500руб. Важно

С 25 ноября 2020 г. вступил в силу новый приказ ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@. Процедура смены директора изменилась.

> Подробнее о новой форме Р13014

Нарушение процедуры принятия решения о смене директора

Смена директора поручается собственником «старому» руководителю

Неоптимальный способ подачи документов в ФНС

Недопустимый кандидат на должность нового директора

Некорректное заполнение формы Р13014 (ранее — формы Р14001)

Внимание

В соответствии с п. 1.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ подача в ФНС России документов о смене директора без их заверения нотариусом невозможна.

Мы досконально знаем эти документы и используемсвои знания в ваших интересах

Работаем вузкой специализации Документы подаются электронно Оформление займёт 35 минут Мы входим вгруппу компанийЗапросить рекомендации

Смена руководителя ООО — пошаговая инструкция

• 15 августа 2021
• Просмотров:
• Автор статьи: tinkoff

Для смены директора общества с ограниченной ответственностью с одним учредителем вам необходимо оформить решение единственного учредителя или протокол общего собрания участников ООО, если учредителей несколько. Вы должны одновременно уволить прежнего руководителя и принять нового, не допуская пробелов в управлении.

Далее вам необходимо подготовить заявление по форме № Р13014 и зарегистрировать в налоговой. Подать заявление в ФНС нужно в течение 7 дней с даты принятия решения или составления протокола.

Шаг 1: Оформить решение о смене руководителя

Если у общества с ограниченной ответственностью только один учредитель, необходимо оформить решение единственного участника.

Как написать решение участника о смене директора ООО

Если несколько — протокол общего собрания учредителей. Документ оформляется в письменной форме, специальный бланк не предусмотрен.

Важно учесть требования к содержанию документа:

• Указать наименование и регистрационные данные организации
• Прописать дату и место принятия решения
• Обозначить срок окончания полномочий прежнего директора и дату вступления в должность нового
• Указать срок трудового договора нового директора
• Подписать документ всеми участниками общества или количеством участников, достаточного для наличия кворума

Как составить протокол о смене директора ООО

Шаг 2: Уволить старого директора и нанять нового директора

• Увольнение старого директора и назначение нового должно произойти в один день.
• Недопустимо оставлять ООО без директора даже на время и допускать накладки полномочий руководителей.
• При необходимости с прежним руководителем нужно составить акт приема-передачи документов, вверенных материальных ценностей.
• Заключите трудовой договор с новым директором и выпустите приказ с датой его назначения.

Шаг 3: Подготовить заявление Р13014

На нового директора необходимо составить заявление для обновления сведений в ЕГРЮЛ.

При смене директора ООО используется форма № Р13014.

Как заполнить форму Р13014 при смене директора ООО

Шаг 4: Подать документы в ФНС

Заверенное заявление необходимо подать в налоговую в течение 7 рабочих дней с момента оформления решения о смене директора. За нарушение срока предусмотрен штраф.

ФНС не обязана, но может запросить дополнительно: решение о смене директора и приказ о назначении.

Подать заявление можно такими способами:

• Принести лично заявителем в налоговую или МФЦ
• Передать через онлайн-сервис ФНС со своей ЭЦП
• Отправить электронно через нотариуса с использованием его ЭЦП

Оплачивать госпошлину не нужно, если в связи со сменой директора не вносятся изменения в устав. В ином случае размер пошлины составляет 800 рублей. Уведомлять отдельно ФСС, ФОМС, ПФР не требуется.

Скачайте бесплатно документы для смены директора в ООО

Просто заполните форму на нашем сайте, и сервис автоматически создаст необходимые документы, которые будут соответствовать требованиям ФНС и закона. Это бесплатно, быстро и надежно. Дополнительно вы получите инструкцию по подаче. Останется скачать и распечатать документы.

Шаг 5: Проверить внесение изменений в ЕГРЮЛ

Через 5 рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ. Вы получите лист записи ЕГРЮЛ с новыми данными.

Проверьте, чтобы данные директора были указаны без ошибок.

6. Действия после смены директора ООО

Сообщите новые данные партнерам и контрагентам

Заключать новые договоры с контрагентами не нужно. Официально уведомлять партнеров вы также не обязаны. Но сделать это стоит в рамках профессиональной этики и во избежание недоразумений в документах. Разошлите уведомление контрагентам по электронной почте в свободной форме.

Уведомите банк

Обязательно уведомите банк о смене директора. Сообщите данные нового руководителя, передайте образец его подписи. Убедитесь, что у стаого руководителя не остался доступ к управлению счётом.

В банк нужно подать документы:

• Выписка из ЕГРЮЛ
• Свидетельство о внесении изменений
• Решение о назначении директора или протокол собрания
• Приказ о вступлении директора в должность
• Дополнительно может потребоваться: ИНН, ОГРН, устав ООО

Как продать ООО: пошаговая инструкция по продаже фирмы — Сбербанк

Шаг 1

Чтобы продать ООО или долю в нём третьему лицу, участники общества должны провести учредительное собрание и зафиксировать своё решение в протоколе.

У владельцев компании есть преимущественное право покупки доли в уставном капитале. Если совладелец передаёт свою долю в уставном капитале другому участнику ООО, получать согласие остальных учредителей не нужно.

Ч. 2 ст. 21 14-ФЗ

Для продажи ООО с одним учредителем нужно подготовить только решение о продаже.

Шаг 2

Чтобы не ошибиться, пригласите профессионального оценщика. Специалист попросит предоставить:

• данные о стоимости имущества компании;
• финансовую отчётность за последние 3–5 лет;
• информацию о долгах компании и её контрагентов;
• сведения о количестве и квалификации работников;
• список клиентов.

Все подсчёты оценщика нужно задокументировать.

Шаг 3

При онлайн-подаче документов в налоговую госпошлину можно не платить, а заявления и протоколы не нужно заверять у нотариуса.

Покупатель подписывает заявление, вносит в уставный капитал вклад, равный стоимости доли, и становится совладельцем компании.

Ч. 2 ст. 19 14-ФЗ

Если в организации больше одного учредителя, решение о принятии нового лица в состав учредителей должно быть принято единогласно. В некоторых случаях устав запрещает принимать новых людей в состав участников — тогда этот способ для продажи ООО не подойдёт.

Новый учредитель, он же покупатель, в течение месяца подаёт в налоговую такие документы:

• решение единственного учредителя или нотариально заверенный протокол общего собрания;
• нотариально заверенное заявление по форме Р13001;
• квитанцию об оплате госпошлины (800 рублей);
• документы, подтверждающие внесение вклада в уставный капитал;
• изменённый устав ООО.

ФНС внесёт запись об изменении состава учредителей в ЕГРЮЛ. Через 5 рабочих дней новый участник общества получит в налоговой лист записи ЕГРЮЛ с обновлённым составом учредителей, а также новую редакцию устава.

П. 16 Приказа № 169н

Затем каждому из старых учредителей нужно написать заявление о выходе из ООО, заверить документ у нотариуса и подать его в налоговую. При этом участники получают действительную стоимость своей доли, рассчитанную по данным бухотчётности за последний отчётный период.

Ч. 1 ст. 26 14-ФЗЧ. 4 ст. 23 14 14-ФЗ

Продажа фирмы в 2022 году

Нередко жизнь вносит свои коррективы в бизнес-план и владелец фирмы решает ее продать. В этом случае наиболее распространенная схема сделки — заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО.

В настоящей статье речь пойдет о продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Порядок оформления покупки доли в уставном капитале зависит от того,  является ли покупатель доли участником ООО, а также от требований устава общества и корпоративного договора на этот счет. 

Если доля в уставном капитале ООО продается третьему лицу, не являющемуся участником общества, то в первую очередь необходимо проверить устав на предмет наличия в нем запрета на отчуждение доли третьему лицу, а также на предмет необходимости получения согласия участников ООО и (или) самого общества. Не путайте согласие и право преимущественной покупки доли в ООО, это разные термины. 

Кроме того, необходимо проверить договор об осуществлении прав участников (если он заключался) на предмет наличия положений, регулирующих порядок передачи доли третьим лицам. 

Даже если устав не содержит специальных ограничений или запрет на продажу доли третьему лицу, владельцу доли необходимо учитывать, что при продаже доли в ООО третьему лицу участники общества пользуются правом преимущественной покупки. Уставом не может быть исключено это право, однако уставом может предоставляться право преимущественной покупки также самому обществу при отказе иных участников от этого права. 

• Кроме того, уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли, а также положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе порядок изменения размера такой цены или порядок ее определения, возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. 
• В отличие от права преимущественной покупки при продаже доли в уставном капитале третьему лицу, которое действует всегда вне зависимости от содержания устава, необходимость получения согласия участников ООО или общества на продажу доли в ООО может предусматриваться только уставом или законом (в отдельных случаях), то есть это дополнительное ограничение продажи доли в уставном капитале.
• Поэтому если вы решили продать долю в ООО, то перед началом оформления купли-продажи доли в ООО проверьте устав на наличие в нем ограничений, условий купли-продажи доли, ограничений размера доли одного участника.

В настоящей статье мы разберем пошагово порядок оформления договора купли-продажи доли в ООО при отчуждении доли третьему лицу, а также поговорим о вопросах налогообложения дохода с продажи доли в уставном капитале.

Также мы рекомендуем ознакомиться с альтернативными способами продажи фирмы через смену учредителей, особенно если имеются затруднения при оформлении договора купли-продажи, данные способы приведены в статье “Продажа ООО через смену учредителей” (принятие нового участника в ООО, увеличение капитала и выход участника; выход участника с дальнейшей продажей доли обществом новому участнику).

Пошаговая инструкция “Продажа фирмы через договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО”

Если вы планируете продать долю в ООО третьему лицу (не участнику ООО), рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1. Проверяем устав на наличие ограничений и особых условий продажи доли в ООО

В уставе проверяем перед продажей доли:

• наличие запрета на продажу доли третьему лицу
• требование о получении предварительного согласия участников на продажу доли
• особые условия реализации права преимущественной покупки доли в ООО 

При наличии запрета на продажу доли третьему лицу без внесения изменений в устав купля-продажа доли невозможна. В этом случае необходимо договориться с другими участниками об изменении устава, утвердить новую редакцию устава и зарегистрировать изменения.

На регистрацию подается протокол об утверждении новой редакции устава, новая редакция устава, заявление по форме Р13014 (новая форма, действует с 25.11.2020 года), оплачивается пошлина — 800 рублей.

Если договориться с участниками на этот счет не удается, обратитесь для консультации к корпоративному юристу, досконально изучив устав общества, опытный юрист сможет найти пути выхода из этой ситуации.

Шаг 2. Соблюдаем право преимущественной покупки (получаем согласие на продажу, если требуется согласно уставу)

Если в ООО один участник, который желает продать свою долю в ООО, данный шаг пропускаем.

В случае отчуждения доли единственным участником общества требования п. 5 ст. 21 Закона об ООО о необходимости направления оферты не применяются (даже если уставом предусмотрено право преимущественной покупки доли самого общества).

Исходя из общих требований закона, для соблюдения права преимущественной покупки подготовьте и отправьте через общество (за свой счет) нотариально удостоверенную оферту о продаже доли.

Если в уставе предусмотрена обязанность получить согласие участников на продажу, то также для соблюдения этого правила в первую очередь необходимо направить оферту.

Оферта должна быть адресована всем участникам ООО и обществу, если уставом предусмотрено, что оно также пользуется преимущественным правом. 

Что должна содержать оферта о продаже доли в ООО?

• информацию о лицах, которым направляется оферта. Адресатами оферты в любом случае должны быть все участники общества, а также само общество. Согласно анализу судебной практики направление участником через общество одной оферты о продаже своей доли только обществу или одной оферты о продаже своей доли с отметкой «участникам общества» признается ненадлежащим уведомлением участников. Направление участником в адрес общества оферты о продаже своей доли при условии, что содержание данного документа доведено до сведения всех участников в тот же день на общем собрании, признается надлежащим уведомлением участников.
• информацию о лице, направляющем оферту — продавце доли в ООО (для физических лиц — ФИО, паспортные данные, для юридических лиц — наименование, ИНН, ОГРН, адрес)
• информация об обществе, доля которого продается (ИНН, ОГРН, наименование), размер продаваемой доли и ее номинальная стоимость
• информация о лице, которому отчуждается доля (сведения в зависимости от статуса покупателя по аналогии с данными о продавце доли). Данная информация не является обязательной для включения в оферту, однако включение данной информации позволит остальным участникам решить, согласны ли они на то, чтобы такое лицо стало участником общества. Если указанные сведения отсутствуют в оферте, то это не свидетельствует о ненадлежащем извещении.
• условия заключаемой сделки (размер и номинальная стоимость отчуждаемой доли, цена сделки, порядок оплаты). Отсутствие в оферте документов, подтверждающих обоснованность цены предложения, не свидетельствует о ненадлежащем извещении о продаже доли. Устав может содержать условие о том, что участник общества имеет право приобрести долю по цене, определенной в уставе. В таком случае в оферте необходимо также указать цену отчуждаемой доли, определенной в соответствии с уставом.
• получение от участников общества согласия на отчуждение доли. Данные сведения вносятся в оферту в случае, если участник общества обязан получить согласие остальных участников и (или) общества при отчуждении доли третьему лицу.
• порядок направления акцепта (об этом мы поговорим далее)
• дата составления оферты
• подпись участника, направившего оферту (удостоверяется нотариально)

Оферта о продаже доли в ООО, несмотря на то, что адресуется всем участникам и обществу, направляется только обществу. С момента получения обществом оферта считается полученной всеми его участниками. Способ направления оферты законодательством не определен. 

Возможными представляются следующие способы направления оферты:

• вручение уполномоченному представителю общества. В этом случае получатель для подтверждения доставки ему документа проставляет дату и подпись на втором экземпляре, указывается должность лица, действующего без доверенности, либо реквизиты доверенности на представления интересы (в этом случае попросите копию доверенности)
• направление через нотариуса в порядке ст. 86 Основ законодательства о нотариате
• направление заказным письмом с описью вложения и уведомлением о доставке

После получения оферты общество направляет копии этого документа своим участникам.

При этом Закон об ООО не содержит положений о порядке направления копий уведомления об отчуждении доли третьему лицу и (или) копий оферты.

Однако возможно применение порядка, предусмотренного для направления уведомления о проведении общих собраний участников ООО (заказным письмом по адресам, указанным в списке участников общества).

Какие последствия направления оферты? Когда можно заключать договор с третьим лицом?

В течение 30 дней с даты получения обществом оферты участники общества вправе направить акцепт на покупку всей доли либо ее части, пропорциональной размеру принадлежащей им доли, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Кроме того, само общество вправе направить оференту акцепт в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права у участников общества, если уставом предусмотрено преимущественное право общества на покупку доли, отчуждаемой третьему лицу, а участники не использовали свое право.

Если продавец доли согласно уставу обязан получить согласие участников и (или) общества на отчуждение доли третьему лицу, участники и (или) общество вправе направить этому продавцу:

• заявление о согласии на отчуждение участником общества доли третьему лицу
• заявление об отказе в даче согласия на отчуждение участником общества доли третьему лицу

1. Если в течение 30 дней со дня получения оферты обществом участником и (или) обществом не будут представлены заявления об отказе в даче согласия, то такое согласие считается полученным.
2. При получении акцепта участник ООО должен продать участнику, акцептовавшему оферту, долю в ООО или ее часть на условиях оферты. 
3. При получении отказа в даче согласия на отчуждение доли третьему лицу продажа доли в ООО с подобными требованиями в уставе невозможна.
4. Таким образом, продавец может переходить к следующему шагу инструкции в случаях:

• получены нотариальные заявления об отказе от права преимущественной покупки от всех обладателей этого права (а если уставом предусмотрена необходимость получения согласия, то получены письменные согласия всех участников и общества — согласно уставу)
• в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (в течение 37 дней, если право преимущественной покупки есть и у общества) либо в течение более продолжительного срока, предусмотренного уставом, не получены акцепты оферты (если требуется согласие, то не получены заявления об отказе в даче согласия)

Шаг 3. Готовим документы для купли-продажи доли в ООО. Для покупателей: проверяем “юридическую чистоту” сделки по покупке бизнеса

Для заключения договора купли-продажи доли в ООО от продавца потребуются следующие документы:

• документы, подтверждающие полномочия продавца на распоряжение долей (основания приобретения доли в ООО продавцом)

Такими документами являются:

• договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю (часть доли), если доля (часть доли) приобретена продавцом доли на основании сделки
• договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 года при создании общества с несколькими участниками общества
• свидетельство о праве на наследство, если доля (часть доли) перешла к участнику общества по наследству
• решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю (часть доли) в уставном капитале общества
• протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли (части доли) при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в случаях, если приобретение доли (части доли) происходит непосредственно на основании решения общего собрания
• решение единственного учредителя (участника) о создании общества или нотариально удостоверенная копия договора об учреждении общества

• документы, подтверждающие оплату доли в ООО

К таким документам относятся:

• справка общества, заверенная подписью руководителя и бухгалтера (при отсутствии бухгалтера — за подписью руководителя)
• справка банка
• акт приема-передачи имущества (если в счет оплаты доли передавалось имущество)
• иные документы, предусмотренные договором об учреждении общества или решением единственного учредителя общества
• выписка из списка участников общества (при отчуждении доли (ее части) в уставном капитале общества, учрежденного после 30.06.2009)

• устав общества, доля в котором отчуждается. Предоставляется подлинник и копия, выданная регистрирующим органом, либо в случае отказа общества передать участнику подлинник своего устава только копия, выданная регистрирующим органом.

• договор об учреждении общества, доля в котором отчуждается, либо решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества)

Смена генерального директора в ООО

Стоимость услуг

от 4 000 руб.

Регистрация внесения изменений при смене генерального директора.

Из чего складывается стоимость услуг по регистрации смены директора ООО

• Наши услуги – 4 000 руб; 
• Нотариальные расходы 1 500 руб.

В стоимость регистрации смены генерального директора ооо входит:

• Консультация по вопросу смены директора ООО;
• Подготовка документов для регистрации смены генерального директора ООО в ИФНС;
• Сопровождение к нотариусу для заверения Заявления (нотариус находится рядом со станцией м. Профсоюзная);
• Подача документов в ИФНС №46 (при наличии нотариальной доверенности);
• Получение зарегистрированных документов (при наличии нотариальной доверенности);
• Подготовка приказа о назначении Генерального директора;
• Подготовка списка участников ООО;
• Передача зарегистрированных документов по внесению изменений при смене директора по акту передачи Заказчику.

После регистрации смены директора вы получаете на руки следующие документы:

• Свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
• Лист записи из ЕГРЮЛ;
• Протокол или Решение о смене Генерального директора;
• Приказ о назначении Генерального директора;
• Список участников ООО.

Сроки регистрации смены директора ООО — 9 рабочих дней

Подготовка документов осуществляется нами в течение 2 (двух) рабочих дней после подписания договора и предоставления всех необходимых сведений для регистрации смены генерального директора ООО.

В течение 7 (Семи) рабочих дней налоговый орган зарегистрирует изменения при смене директора.

Документы, необходимые для смены генерального директора:

Для максимально быстрого и комфортного для самого клиента процесса смены директора ООО, заявитель должен предоставить достоверные сведения и необходимые документы:

• Устав;
• Свидетельство о государственной регистрации ООО;
• Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе;
• Решение или Протокол о создании Общества;
• Приказ о назначении Генерального директора;
• Список участников ООО;
• Копию паспорта генерального директора бывшего и вновь назначенного;
• Свежая выписка из ЕГРЮЛ (срок не более 1 месяца).

Рассчитать стоимость смены генерального директора

Порядок оплаты услуг по регистрации смены директора ООО

После заключения договора оплачивается 100 % предоплата в кассу или на расчетный счет. На руки выдается заключенный договор, кассовый чек и ПКО на стоимость наших услуг. Также вы можете оплатить услуги по смене генерального директора ЗДЕСЬ или по безналичному расчету.

Наши гарантии

• Если получен отказ в государственной регистрации смены директора ООО по нашей вине — мы производим повторную подачу документов за наш счет (услуги нотариуса);
• Если получен незаконный отказ в государственной регистрации смены генерального директора ООО — мы заново распечатаем документы и сформируем дело для подачи в ИФНС, если понадобится повторное сопровождение к нотариусу и в ИФНС, стоимость наших услуг составит 1 500 руб. (услуги нотариуса оплачивается заказчиком самостоятельно);
• Если получен отказ в государственной регистрации смены генерального директора ООО по причине недостоверных паспортных данных — мы повторно подготовим документы и сформируем дело для подачи в ИФНС, стоимость наших услуг составит 50% от первоначальной стоимости наших услуг — 1 500 руб., (услуги нотариуса оплачивается заказчиком самостоятельно);
• Если необходимо исправление ошибок, допущенных налоговым органом при первичной регистрации (например, регистрирующий орган неправильно указал фамилию или инициалы генерального директора), дополнительная стоимость наших услуг составит — 1000 руб. Срок исправления 2-3 дня.
• Данная гарантия не распространяется на ошибки, допущенные налоговым органом при вводе в ЕГРЮЛ паспортных данных генерального директора. К сожалению, в настоящее время эти данные можно исправить только подачей документов на внесение изменений в общем порядке.

• Выписка из ЕГРЮЛ;
• Ввод учредителя; 
• Смена юридического адреса.

ЧИТАйте ДАЛЕЕ:

Продажа ООО путем смены учредителей и директора: методика

Продажа ООО посредством смены руководящего состава чаще всего используется в качестве альтернативы банкротству.  Переход права собственности к третьим лицам не предполагает закрытия предприятия. Оно продолжает функционировать, но его владельцем и директором являются уже другие лица.

Несколько слов об ответственности

В большинстве случаев предприниматели, продающие компанию таким образом, имеют большие задолженности перед кредиторами, в том числе, и перед государством.

Передача права собственности третьим лицам позволяет юридически избавиться от необходимости исполнять указанные обязательства. Вопреки всеобщему мнению, «старые» долги предприятия не переходят к его новому собственнику.

Он отвечает только по тем обязательствам, которые возникли после покупки предприятия. При этом с прежних владельцев не снимается ответственность, возникавшая до продажи юридического лица. 

Таким образом, задолженности перед контрагентами , недоимки по налогам или другим обязательным платежам в бюджет обязан погашать бывший собственник.

Задача нового владельца – привлечь его к этой ответственности в добровольном или судебном порядке. Такой исход возможен тогда, когда при совершении сделки продавец утаил от покупателя наличие у фирмы неисполненных обязательств. Если же интересы обеих сторон совпадают, то для них эта сделка будет носить вполне законный характер.  

Правила и порядок продажи

Перед совершением сделки продавец подготавливает копии необходимых документов:

• паспортов учредителей и первого руководителя;
• устава и учредительного (если таковой имеется);
• актуальной выписки из госреестра;
• свидетельств ИНН, ОГРН;
• проект купчей.

К данному списку прилагается оригинал протокола общего
собрания или решения единственного участника о передаче 100% уставного капитала
стороннему покупателю.

Смена учредителей

Перестроение руководящего состава производится на основании протокола общего собрания или решения единственного участника.

Владельцы компании принимают решение об отчуждении 100% доли уставного капитала третьему лицу с указанием срока перехода права собственности на них.

На этом же собрании стороны продавца и покупателя подписывают договор купли-продажи, который составляется по числу лиц, участвующих в сделке.

Каждый экземпляр договора подлежит обязательному нотариальному заверению. С 2016 года присутствие нотариуса на собраниях такого рода стало обязательным.

Предварительно нотариус обязан установить правомочия всех учредителей относительно отчуждения их долей. Если выяснится, что уставный капитал или его часть являются предметом юридических обременений или судебного спора, нотариус не имеет права заверять такую сделку.

Кроме этого он должен удостовериться в том, что супруги учредителей согласны с отчуждением долей. С этой целью заранее или в ходе общего собрания стороны предоставляют ему письменные подтверждения согласия всех супругов или справка из уполномоченных органов об отсутствии зарегистрированного брака.

Внесение изменений

Изменения, утвержденные общим собранием, должны быть зарегистрированы. Для этого новый или прежний руководитель составляет заявления по форме Р13001 и Р14001, подписи на которых подлежат обязательному нотариальному заверению. После чего заявления с приложенными документами нотариус передает на государственную регистрацию в налоговые органы.

Сделать это он обязан в течение 3-ех дней после подписания договора. Кроме этого, в его задачи входит получение и последующая передача учредителям новой выписки из ЕГРЮЛ и устава с регистрационной отметкой. 

Внимание налоговой

Важно понимать, что продажа ООО путем смены учредителей или директора часто осуществляется для ухода субъектов от ответственности, поэтому налоговые органы обращают особое внимание на подобные сделки. Документы и отчетности таких предприятий подвергаются дополнительным проверкам с целью выявления непогашенных обязательств.

Смена учредителя и генерального директора одновременно

Изменение состава участников ООО нередко сопряжено со сменой руководителя компании. Это продиктовано необходимостью установить контроль со стороны нового собственника бизнеса.

Когда уходящий компаньон является руководителем организации, он нередко желает полностью ее покинуть.

Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2017 году осуществляется по правилам, установленным в законе об ООО.

Давайте разберемся в особенностях этой процедуры.

Применяемые схемы

При одновременной смене учредителя и руководителя главную роль играет выбор способа ввода нового участника. Закон об ООО допускает следующие схемы:

• продажа доли в уставном капитале ООО с одновременной сменой директора.
• вхождение нового участника и последующий выход предыдущего, сопровождающийся увольнением старого и принятием следующего руководителя.

Преимуществом первой схемы служит скорость оформления: все документы составляются и сдаются в рамках единственной сделки купли-продажи. Всю работу по регистрации соответствующих изменений берет на себя нотариус.

При таких сделках документы в налоговой инспекции оформляются в ускоренном порядке. Главный минус этого способа заключается в дороговизне.

Не в каждом случае у предприятия найдутся свободные средства на нотариальные действия.

Альтернативная схема позволяет минимизировать расходы. При ее реализации не потребуется заключать договор купли-продажи. Степень вовлечения нотариуса будет невысокой и оплатить придется лишь удостоверение подписей в ряде документов. Недостатками поэтапной замены служат более продолжительные сроки реализации и необходимость оформления многих заявлений самостоятельно.

Давайте подробно рассмотрим каждый из вариантов.

Смена через продажу доли

Сложность процедуры зависит от количества учредителей в компании. Если их несколько, то придется составить дополнительные документы. Смена будет состоять из нескольких стандартных этапов:

1. Изучение правил перехода долей в ООО. Соответствующие положения содержатся в уставе компании. Когда их нет, потребуется принять и зарегистрировать новую редакцию документа. Если эти положения содержатся в тексте устава, то можно переходить к следующей стадии.
2. Уведомление выходящим компаньоном других учредителей о намерении продать принадлежащую ему долю. Этот этап придется пройти, если в ООО более 1-го участника. Каждый из компаньонов имеет право на преимущественный выкуп доли в уставном капитале. Чтобы ускорить процедуру, необходимо составить письменный отказ каждого от реализации такой возможности. В противном случае, придется ждать 30 дней.
3. Оформление нотариального согласия на сделку супругом выходящего учредителя. Этот документ потребуется, если доля в уставном капитале появилась во время брака.
4. Принятие решения о смене руководителя. Если в ООО несколько учредителей, то проводится их собрание и оформляется протокол о назначении нового генерального директора и увольнении старого.
5. Оформление сделки у нотариуса в день замены руководителя. Старый и новый учредители подписывают составленный договор. Эту процедуру не стоит переносить на другую дату, поскольку компания должна уведомлять налоговую инспекцию о смене директора в течение 3-х дней.
6. Составление нотариусом формы P14001 и отправка документов на регистрацию. Он обязан передать заявление и приложения в течение 2-х рабочих дней с даты оформления сделки. Сведения о новом директоре будут внесены в форму P14001.

Оформленные документы вернутся к нотариусу, и он выдаст свидетельство и выписку из ЕГРЮЛ.

Альтернативные варианты смены генерального директора

Назначить нового руководителя возможно на любом этапе продажи доли, а также до ее начала или после окончания. Минусами такого выбора являются дополнительные расходы: придется заполнить и сдать отдельную форму 14001.

Смена через расширение уставного капитала

Процедура постепенной смены участника и генерального директора в 2017 году предусматривает ряд стадий:

1. Составление заявления новым участником. Для этого присоединяющийся компаньон должен составить заявление на имя руководителя компании. В документе он указывает стоимость вклада, размер будущей доли, а также способ и сроки внесения.
2. Оформление решения или протокола о расширении числа учредителей. Заявление рассматривается участниками (в том числе, единственным). Каждая подпись на решении или протоколе удостоверяется нотариусом. В этом же документе необходимо назначить нового руководителя.
3. Регистрация изменений. Далее необходимо составить формы 14001 и 13001. В первую вносятся сведения о новом учредителе и руководителе, а во вторую – данные об изменившемся уставном капитале. Оба заявления подписываются новым руководителем в присутствии нотариуса. Также потребуется распечатать и сшить новый вариант устава ООО в 2-х экземплярах и оплатить госпошлину – 800 рублей. Документы (устав, заявление, протокол или решение, форму 13001 и 14001, квитанцию или платежное поручение) необходимо предоставить в налоговую службу не позднее 3-х дней после принятия решения о смене руководителя. Регистрация производится в течение 5-ти дней, после чего можно получать ее подтверждение.
4. Оформление выхода учредителя. Покидающий ООО участник должен составить заявление о выходе из компании. Оно должно быть нотариально удостоверено. Оставшиеся учредители (участник) принимают заявление и дают поручение бухгалтерии подсчитать стоимость доли выходящего компаньона. Сумма исчисляется на основании данных на предыдущую отчетную дату.
5. Регистрация изменения состава учредителей. Для этого необходимо составить форму 14001, указав сведения о выбытии участника. Она подписывается генеральным директором ООО в присутствии нотариуса. Далее документы (заявление, форма 14001, протокол или решение) передаются в налоговую службу. Госпошлину в этот раз платить не придется. Срок регистрации составит 5 дней, после чего можно получать готовые документы.

Альтернативный вариант смены генерального директора

Сменить руководителя ООО без дополнительных расходов можно при оформлении выхода учредителя из состава организации. Это необходимо отразить в протоколе или решении единственного участника, а также в форме P14001.

Если смена происходит на других стадиях, а также до или после окончания всей процедуры, оформлять полномочия нового руководителя придется в отдельном порядке.

Действия после завершения процедуры

Когда смена учредителя и генерального директора ООО завершена, необходимо выполнить ряд действий:

• уведомить банк о новом составе компаньонов и руководителе;
• сообщить о вновь назначенном директоре всем компаньонам;
• довести информацию о смене руководителя до персонала компании;
• рассчитаться с покинувшим организацию учредителем, если его выход не связан с заключением договора купли-продажи.

Успешное завершение одновременной смены руководителя и учредителя связано с соблюдением указанного алгоритма. Даже самая незначительная ошибка может привести к затягиванию процедуры и привлечению должностных лиц компании к ответственности.

Избежать подобных проблем удастся, если доверить всю необходимую работу профессионалам. Обратитесь в ЦПУ «Империя», и мы поможем вам быстро и выгодно сменить учредителя и генерального директора организации. Гарантией качества наших услуг выступает успешное завершение аналогичных процедур.

В соответствующем разделе сайта компании вы можете ознакомиться с нашими услугами и найти контакты для связи с нашими специалистами.