Права соучредителя и выход из ООО

Выход юридического лица из состава учредителей ООО — что это значит? После создания юридического лица у любого учредителя может возникнуть необходимость в отчуждении своей доли в ООО или просто в выходе из общества. Порядок выхода регламентирован Гражданским кодексом и Законом № 14-ФЗ.

По общему правилу, любой учредитель может покинуть состав собственников предприятия в любой момент, если в уставе организации нет ограничений на такие действия. На уровне законодательства не допускается покидать состав собственников, если он представлен в единственном числе.

Основы

Выход юридического лица из состава учредителей ООО может производиться следующими способами:

через подачу заявления;
через предъявление требований к ООО относительно приобретения доли;
через продажу доли третьему лицу.

Действия, которые необходимо осуществить в том или ином случае регламентируются нормативными актами, а именно Гражданским кодексом и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Права учредителя ООО

Первым делом разберемся в терминологии. На стадии создания общества, учредителями являются лица, которые создали его. В состав собственников могут входить как предприятия, так и физические лица. После регистрации предприятия, учредители приобретают статус участников.

Они, в свою очередь, обладают следующими правами:

решать вопросы о распределении прибыли;
знакомиться с информацией относительно деятельности общества;
знакомиться с финансовой и бухгалтерской отчетностью;
отчуждать свою долю другим участникам, третьим лицам, если это прямо не запрещено уставом;
выходить из состава.

Эти лица вправе рассчитывать на долю в имуществе предприятия при выходе. Эти права учредителей ООО закреплены в Законе № 14-ФЗ. Однако у них есть возможность расширять собственные полномочия в момент создания предприятия, путем закрепления их в уставных документах.

Добровольный выход

Законодательством предусмотрено, что ограничения по выходу из ООО могут предусматриваться в уставе. Именно в этом правоустанавливающем документе должна быть прописана процедура выхода, условия и особенности. Поэтому подготовку следует начинать с прочтения устава.

Если никаких ограничений нет, то участнику необходимо оформить заявление о выходе из состава учредителей ООО. Шаблона такого документа нормативными актами не предусмотрено.

Документ создается с соблюдением следующей структуры, которая присуща всем заявлениям:

реквизиты получателя письма (справа, вверху);
реквизиты ООО, которое пожелало выйти из общества;
основная часть документа, с указанием принадлежащей доли участнику;
требование о выплате стоимости принадлежащей ему доли;
дата составления, печать (при наличии), подпись и ФИО.

Такое заявление в обязательном порядке заверяется у нотариуса.

Передача заявления на предприятие

Порядок уведомления общества о том, что будет осуществлен выход из состава собственников, действующими нормативными актами не предусмотрен. На практике, заявитель вправе воспользоваться любым удобным для него способом.

Как правило, уведомление о том, что будет производиться выход юридического лица из состава учредителей ООО, подается через канцелярию общества. А на втором экземпляре заявления проставляется отметка о его получении.

Уведомить о своем решении заинтересованное лицо вправе путем отправки соответствующего заявления почтой, обязательно оформив его заказным отправлением, чтобы осталось подтверждение получения письма.
Примерный образец:
Руководителю ООО…
(от) участника ……
Сообщаю Вам о выходе из ООО… в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ. На основании вышеизложенного, прошу провести выплату действительной стоимости моей доли в уставном капитале ……
Дата, подпись, печать

Обращение в ФНС

Следующий шаг выхода юридического лица из состава учредителей ООО – подача соответствующего заявления в органы ФНС, для внесения изменений в запись ЕГРЮЛ. Данные в реестре подлежат корректировке, даже если идет речь об участниках. А в случаях, когда выход осуществляется на основании заявления, его доля переходит самому предприятию, о чем необходимо внести запись.

Общество обязано вносить соответствующие изменения в регистрационном органе на протяжении месяца, с момента получения уведомления о выходе. Для обращения в территориальное отделение ФНС потребуется представить следующие документы:

заявление установленной формы (Р14001);
заявление о выходе, с нотариальной отметкой.

Если подача документов будет производиться через уполномоченного представителя, то необходимо к пакету документов приложить доверенность.

У сотрудников ФНС есть 5 рабочих дней на внесение изменений в реестр. Этот срок увеличивается на 2 дня, если документы передавались через МФЦ.

Как передать документы

Как выйти из учредителей ООО, и каким образом передать документы в регистрационный орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ?

Можно в ФНС обратиться лично или через уполномоченное лицо. Можно передать документы через многофункциональный центр или даже через нотариуса.

Предприятиям также предоставлена возможность передать сведения по почте, отправив письмо с уведомлением.

Допускается передача информации при помощи интернета на сервисе ФНС, через государственный портал «Госуслуг». Но для такой подачи потребуется электронная цифровая подпись.

После передачи документов, заявитель на руки получает расписку.

Получение ответа

Добровольный выход юридического лица из состава учредителей ООО по заявлению подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Если документы передавались электронным способом, то ответ заявитель получает по электронной почте. Если документы передавались через нотариуса, то он вправе выдать подтверждение в бумажном виде.

Проведение выплат

Получить свою долю участник может в денежном эквиваленте или путем передачи ему части имущества. Учредитель ООО о своем желании получить причитающуюся долю сообщает еще в заявлении о выходе из состава.

При выходе участника, общество обязано определить действительную стоимость его доли. Эта величина должна равняться части стоимости чистых активов предприятия, рассчитанная пропорционально размеру доли. Определяют эту долю по бухгалтерским данным. За основу берется отчетный период, который предшествует дате выхода из состава, как правило, это предшествующий календарный отчетный год.

Размер определяется по следующей формуле: номинальная стоимость одной доли / размер уставного капитала Х стоимость чистых активов. К примеру, 20 000 Х 100 000 / 40 000 = 50 000 рублей. То есть действительная стоимость выходящего учредителя равняется 50 тысячам рублей. Этот расчет можно произвести заранее.

Если до смены учредителя ООО он не выплатил полностью (частично) свою долю, то эта сумма подлежит вычету из суммы подлежащих ему выплат.

В случае если окажется, что разницы между чистыми активами и размером уставного капитала не хватает для проведения выплаты, то обществу придется уменьшать уставной капитал. При этом следует помнить, что на сегодняшний день минимальный уставной капитал, установленный для ООО, составляет 10 тысяч рублей, ниже этой цифры, он не может устанавливаться.

Общий срок для проведения выплат составляет 3 месяца. Этот срок отсчитывается с момента получения заявления обществом.

Отчуждение третьему лицу

Смена учредителя ООО может проводиться путем подписания договора купли-продажи с третьим лицом. Естественно, что такая возможность должна быть предусмотрена действующей редакцией устава. Такая сделка в обязательном порядке должна быть проведена через решение всех участников.

Протокол собрания учредителей ООО должен содержать вопрос о продаже третьему лицу нераспределенной доли. В нем оговорена цена. Следует помнить, что у каждого участника, который не покидает состав учредителей, есть право выкупить долю. Такие сделки не подлежат нотариальному заверению.

Для внесения изменений в запись в ЕГРЮЛ, обязательно придется обратиться в ФНС. Необходимо будет подготовить пакет документов такой же, как и при выходе участника через заявление, но добавить еще несколько документов:

протокол собрания учредителей ООО;
договор купли-продажи;
расписка от вышедшего участника;
нотариально заверенное заявление участника, который выходит из ООО;
документ, который подтвердит проведение оплаты за отчуждаемую долю в обществе.

Не запрещается проводить смешанные формы выхода из ООО. К примеру, часть доли перейдет к обществу, а часть будет продана третьему лицу или существующему участнику.

Следует помнить, что если доля отходит обществу, то оно обязано его продать или перераспределить между оставшимися участниками на протяжении 1 месяца с момента получения уведомления.

Распределение чистой прибыли

На самом деле обязанность по выплате дивидендов учредителям ООО, которые решили выйти из общества не предусмотрена. Такое решение может приниматься только на общем собрании.

Естественно, если проценты от чистой прибыли не были выплачены, но уже начислены, то лицо, пожелавшее покинуть ряды учредителей, вправе рассчитывать на их выплату. Кстати, выплаты процентов должны быть проведены на протяжении 60 дней с момента принятия решения на общем собрании акционеров.

Специфика процедуры

Как выйти из учредителей ООО? На самом деле процедура довольно простая и не должна пугать, однако, следует учитывать некоторые моменты.

Прежде всего, следует помнить, что в обязанность каждого участника входит внесение вклада, который оговорен в уставных документах, до момента, пока такое лицо не решит покинуть общество. Если оплата доли не была проведена в полной мере на момент подачи заявления, то участник не освобождается от этой обязанности либо из положенных выплат будет вычтена эта сумма.

Чтобы выйти из состава участников, не требуется согласие других учредителей. Не допускается выход из общества, если в составе учредителей только одно лицо.

Поданное заявление предприятию не подлежит отзыву или отмене, то есть просто передумать нельзя. В этом случае придется договариваться с оставшимися участниками снова.

Выплата доли ООО, которое выходит из состава учредителей общества, может быть проведена в натуральной форме. Но на такую форму оплаты, выходящий участник обязан дать письменное согласие.

После проведения процедуры регистрации изменений в запись ЕГРЮЛ, рекомендуется прочитать условия всех договоров. Как правило, сделки с банками, кредитными учреждениями предполагают уведомление сторон о таких изменениях. Не стоит забывать, что нарушение срока уведомления органа ФНС о произошедших изменениях влечет за собой принятие мер административного воздействия на общество.

Как выйти из учредителей ООО: все нюансы

Исключение – выход единственного учредителя (участника). Он невозможен в принципе (ст.26 ч.2 Закона об ООО), однако ликвидация компании или продажа бизнеса фактически к этому ведут, с той лишь разницей, что юридически выходом учредителя из ООО это не считается.

Процедура выхода учредителя из ООО

Закон об ООО под выходом учредителя (участника) подразумевает процедуру отчуждения им своей доли обществу. Чтобы реализовать свое право не требуется получения специального согласия других участников и самой компании. Но важно, чтобы такой порядок выхода был установлен уставом, иначе придется вносить в него изменения или прибегать к альтернативным вариантам.

Процедура сама по себе проста. Необходимо подготовить соответствующее заявление, удостоверить его нотариально и направить в адрес общества. Это все, что нужно сделать самому учредителю (участнику).

Но учитывая необходимость соблюдения внутри компании разного рода формальностей, процедура усложняется и в общем виде предусматривает несколько последовательных этапов.

Рассмотрим их подробно:

Учредитель (участник), состоящий в браке, предварительно должен получить согласие супруга и оформить его нотариально. Сделать это можно одновременно с нотариальным удостоверением заявления о выходе из ООО. Этап пропускается, если получение согласия не требуется.
Если в уставе установлен запрет на выход учредителя (участника), но партнеры по бизнесу не возражают, необходимо инициировать и пройти процедуру внесения в устав соответствующих изменений с их регистрацией в ИФНС. Организуется и проводится собрание, принимается решение, формируется и подается в налоговую инспекцию установленный пакет документов.
Учредитель (участник) готовит и нотариально удостоверяет заявление о выходе. Это осуществляется по правилам удостоверения сделок. Поскольку подтверждается только подлинность подписи, пакет документов, представляемых нотариусу, минимален. Для физического лица достаточно паспорта и ИНН, но некоторые нотариусы требуют еще выписку из ЕГРЮЛ и ряд других документов. Их список и размер платежа за услуги необходимо уточнять.
Заявление направляется в адрес общества. В зависимости от ситуации и порядка, установленного в ООО или определенного уставом, заявление можно направить почтой на адрес компании, вручить руководителю или иному уполномоченному лицу под роспись, зарегистрировать в виде входящей корреспонденции ООО или использовать иные доступные средства передачи заявления. Главное – чтобы факт направления/поступления документа был зафиксирован и при необходимости его можно было доказать.
Если в уставе ООО установлен специальный порядок рассмотрения вопроса о выходе учредителя (участника), его потребуется соблюсти. Как правило, здесь речь идет о необходимости получения согласия других участников. То есть, в уставе может отсутствовать запрет на выход участников, но может быть прописана специальная на этот случай процедура. Для соблюдения условий проводится собрание (очередное, внеочередное – в зависимости от ситуации), на котором принимается решение о даче согласия на выход участника с отчуждением его доли обществу. Одновременно, если это предусмотрено уставом, решается вопрос о выплате компенсации за долю, ее размере и порядке осуществления выплаты либо передаче выделенного имущества.
Если в уставе специальная процедура рассмотрения вопроса о выходе участника не прописана, получив заявление выбывающего учредителя (участника), руководитель компании должен организовать подготовку или сам подготовить пакет документов для регистрации изменений в составе участников ООО по правилам регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Здесь также придется провести собрание, но достаточно ограничиться только рассмотрением вопроса о смене состава участников в связи с выбытием (выходом) одного из них и, возможно, вопроса о перераспределении долей.
Документы после их нотариального удостоверения направляются в ИФНС по месту регистрации компании. Они должны быть представлены в течение месяца с даты перехода доли обществу. Решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ принимается в течение 5 дней.

Выход участника из ООО – инструкция

Когда соучредитель не знает, как выйти из ООО, но окончательное решил уйти, лучшим решением станет обращение к адвокату. Он поможет разобраться с проблемой и избежать ошибок, результатом которых бывает частичная или полная потеря стоимости доли.

В данной статье можно ознакомится с последовательностью проведения процедуры выхода из состава и определения стоимости доли уходящего согласно действующим в 2020 году правовым нормам.

Процедура выхода из ООО, инструкция по проведению которой приведена ниже, включает несколько этапов.

Производится проверка права учредителя на выход из ООО.
Заявление о выходе рассматривают и утверждают владельцы предприятия.
Пакет документов, подтверждающих стоимость доли уходящего учредителя, направляется в налоговый орган.
ООО выплачивает долю соучредителю.

Прежде чем начать процедуру выхода, следует убедиться, что устав предусматривает такую возможность и только потом действовать согласно приведенной ниже инструкции.

Шаг первый. Проверка права учредителя на выход из ООО

На вопрос: «Как выйти из ООО?» детально отвечает законодательный акт №14–ФЗ от 2 августа 1998 года. В соответствии с его правовыми нормами учредитель имеет право на выход если:

это право оговорено одной из статей Устава (ФЗ №14, ст.94, п.1, пп.1 и ст.26, п.1); случае, когда Уставом запрещается или в нем не прописана возможность выхода, добровольно выйти из ООО нельзя.
если в составе учредителей остается еще хотя бы один соучредитель; согласно ФЗ №14, ст.26, п.2 выход из состава учредителей ООО всех его участников невозможен.

Участнику состава ООО прежде, чем писать заявление о выходе, нужно убедиться, что учредителей как минимум двое.

Шаг второй. Составить и утвердить заявление в соответствии с действующими правилами

При выходе из состава учредителей ООО собственник доли должен составить и утвердить заявление строго в соответствии с требованиями закона, так как любая ошибка может привести к отказу в выплате доли. Стоимость адвоката по уголовным делам при рассмотрении спора о выплате доли будет дороже, чем своевременное обращение к юристу за помощью в составлении документа.

Правила составления, подачи заявления

В 2020 году основные правила составления заявления не изменились. Если учредитель частное лицо, он должен:

составить документ в соответствии с уставом ООО и требованиям других документов внутреннего обращения; например, заявление составлять надо на специальном бланке, в нем должны присутствовать оговоренные внутренними документами сведения (ФЗ №14, ст.12, п.7);
нотариально заверить заявление (ФЗ №14, ст.26, п.1 и Решение Пленума ВАС от 9 декабря 1999г. за номером 90/14); незаверенное заявление не имеет юридической силы согласно ГК России, ст.163, е.3.

Если в ООО не регламентируется порядок составления заявления, можно писать в свободном стиле, однако в нем должны приводится следующие сведения:

личные данные заявителя или полное название компании;
контактная информация и адрес проживания или юридический адрес компании;
стоимость доли учредителя;
указание подпункта Устава, устанавливающего право учредителя на выход;
указание подпункта Устава, устанавливающего обязанность ООО по выплате доли учредителя;
дата составления заявления и подпись учредителя или его полномочного представителя.

Подавать заявление можно:

лично;
через полномочного представителя под роспись;
почтовым заказным отправлением с описанием вложенного пакета документов.

В Уставе ООО могут оговариваться особые условия предоставления заявления, которое должен принять уполномоченный сотрудник ООО, член совета директоров или лично гендиректор предприятия.

Шаг третий. Подготовка пакета документов для предоставления в налоговый орган

Одна из основных составляющих вопроса: «Как выйти из ООО?» – каким образом возвращается доля учредителя. Порядок ее возвращения в 2020 году не изменился, то есть в момент выхода учредителя из состава ООО и получения от него соответствующего заявления предприятие согласно ФЗ №14 ст.94, п.7 ГК и ст.23, п.7 (пп.2) должно выкупить долю, перечислив ее стоимость уходящему собственнику.

Факт выхода учредителя оформляют юридически и после внесения необходимых поправок ЕГРЮЛ в состав учредителей ООО вносятся соответствующие изменения.

Информация о произошедших изменениях в 30-дневный срок должна быть направлена в местный налоговый орган (ФЗ №14., ст.23, п.7.1).

В пакет документов для налоговой включают:

форму Р 14001, где указываются сведения об учредителе, вышедшим из ООО, стоимости выкупленной ООО доли;
копию заявления учредителя о выходе из ООО; оригинал хранится на предприятии на случай возникновения спорных ситуаций. При наличии ошибок в заявлении налоговая служба имеет право не признавать его и не возвращать заявителю.

После проверки предоставленной документации и отсутствии ошибок налоговой службой вносится поправка в ЕГРЮЛ о владении долей ООО.

Адвокат в Санкт-Петербурге, имеющий опыт в составлении подобных документов, поможет проверить их, исправить ошибки и отследить правильность отправки пакета документов.

Шаг четвертый. Порядок выплаты доли

Согласно ГК России ст.94, п.2 и ФЗ №14 ст.23, п.6.1 ООО обязано оплатить учредителю стоимость его доли в денежном выражении. Выплата доли не производится:

если уходящий соучредитель получил ее в имущественном выражении;
ООО находится в процедуре банкротства или выплата денежной стоимости доли может привести предприятие к банкротству (ФЗ №14 ст.23, п.8); последнем случае ООО имеет право оспорить обязательство выплаты доли учредителю в суде;
финансовые активы ООО имеют отрицательный баланс.

Стоимость доли, подлежащей выплате экс-собственнику, определяется по состоянию платежного баланса ООО за последний, перед подачей заявления о выходе, отчетный период (ФЗ №14, ст.23, п.6.1). Согласно правовым нормам этого подзаконного акта выплата должна быть произведена в течение 3-х календарных месяцев с даты получения ООО заявления о выходе учредителя (ФЗ №14, ст.23, п.6.1).

Если Уставом предприятия предусматривается иной период, выплату доли производят не позднее 1 календарного года с даты подачи заявления о выходе (ФЗ №14, ст.23, п.8).

Соблюдение правил выхода из ООО, инструкция выполнения которых приведена выше позволит правильно выйти из состава ООО и получить стоимость доли.

Однако любые ошибки и неправильные шаги могут привести к негативным последствиям.

Чтобы гарантированно избежать их, следует своевременно обратиться к профессиональному адвокату, обладающему необходимыми знаниями и опытом в решении подобных вопросов.

Выход учредителя из ООО — порядок, документы и инструкция

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про добровольный выход и исключение учредителя из ООО.

Сегодня вы узнаете:

Когда учредитель может выйти из ООО.
Что необходимо для добровольного выхода из ООО.
Как документально оформляется выход учредителя из ООО.
По каким причинам и как происходит исключение участника из ООО.

Выход одного или сразу нескольких учредителей из ООО происходит в двух разновидностях:

Добровольной (когда учредитель сам принимает решение о выходе из ООО и больше не участвует в его деятельности);
Принудительной (эта форма выхода подразумевает, что другие участники фирмы исключают учредителя по причине его некорректных действий).

В законе «Об ООО» говорится о том, что добровольный выход учредителя будет осуществлён лишь тогда, когда это действие закреплено в Уставе общества. Согласие остальных участников фирмы не учитывается.

Учредитель не вправе покинуть ООО в следующих случаях:

Если он является единственным учредителем (тогда придётся пройти процедуру ликвидации ООО либо продать фирму другому лицу);
Если все учредители изъявили желание выйти из ООО одновременно (как правило, общество не может функционировать без единого учредителя).

Если учредитель одновременно является директором в ООО, то процедура выхода будет проходить в два этапа. Сначала нужно расторгнуть трудовой договор и уволиться из штата организации. После этого осуществляется выход из состава учредителей.

Чтобы учредитель смог покинуть фирму, достаточно составить заявление, содержащее в добровольной форме просьбу оставить ООО. Как только заявление передано генеральному директору, участник теряет связь с фирмой.

Добровольный выход из ООО

Любой участник ООО вправе покинуть фирму, если это не противоречит Уставным документам и закону. Участник может продать собственную долю либо получить компенсацию за неё.

В первом случае лицо продаёт долю в уставном капитале фирме обществу, оставшимся учредителям или другим лицам. Во втором варианте участнику компенсируется сумма, равная реальной стоимости доли. Выплата может производиться не только в денежном эквиваленте, но и в виде имущества общества.

Порядок выхода из фирмы подразумевает составление заявления, в правом верхнем углу которого будет указано имя генерального директора.

Форма документа произвольная, но в нём обязательно указывают данные:

Сведения из паспорта (Ф.И.О., адрес прописки и фактического проживания);
Сокращённое и полное наименование ООО;
Причину выхода;
Ссылку на пункт в Уставе, позволяющий добровольно выйти из ООО;
Компенсацию, полагающуюся учредителю.

Написание заявления запускает необратимый процесс выхода из фирмы. Вернуться участник обратно уже не имеет возможности. Заявление подлежит обязательному заверению нотариусом, иначе оно теряет законную силу.

Со стоимости доли, полагающейся выбывшему учредителю, НДФЛ он платит самостоятельно, заполняя по окончании года, в котором получен доход, декларацию 3-НДФЛ.

С юридической точки зрения, доля в уставном капитале рассматривается как имущественное право физического лица. (письмо ФНС №КЕ-4-3/5392 от 06.04.2011г.) Поэтому и обязанность декларировать этот доход лежит на физическом лице, а не на компании.

Компания является налоговым агентом лишь в случае выплаты дохода, который указан в соответствующих статьях НК РФ.

В декларации бывший учредитель указывает доход, который он получил в результате продажи доли в уставном капитале, а также самостоятельно начисляет 13% НДФЛ с нее. (ст.228 НК РФ, п.1 подп.2)

При этом размер налога можно уменьшить, если имеется документальное подтверждение понесённых расходов. К ним можно отнести затраты на приобретение доли, какие-либо взносы в уставной капитал, если Уставом предполагается увеличение его размера.

Компенсация осуществляется в течение 3 месяцев с даты выхода из фирмы. Здесь важно грамотно провести учет выхода и корректно отразить процедуру в бухгалтерских документах.

Если учредитель сделал отчуждение доли в пользу ООО, а не продажу конкретному участнику Общества, то она переходит ООО, которое в срок до года должно осуществить любое из действий с ней:

Распределить между оставшимися участниками ООО согласно их долям в Уставе;
Продать другим участникам фирмы (а можно и одному);
Продать лицу, не связанному с ООО (при наличии соответствующего пункта в Уставе).

О судьбе доли необходимо уведомить ФНС в течение 30 дней после её продажи либо распределения. Если она составляет 20% от уставного капитала и более, а также приобретена другим ООО, то необходимо отразить это в средствах массовой информации.

Необходимые документы для выхода

Заполненное заявление формы Р14001 (образец можно найти на нашем сайте);
Заявление о выходе в произвольной форме, которое необходимо заверить у нотариуса;
Если распределение долей осуществляется одновременно с выходом учредителей, то необходим протокол собрания участников о распределении;
Выписка из базы ЕГРЮЛ, полученная не ранее 5 дней до обращения к нотариусу (некоторые нотариальные конторы самостоятельно заказывают выписку из налоговой, тогда вам не нужно готовить её заранее);
Устав фирмы;
Свидетельство о госрегистрации компании в налоговой;
Свидетельство на постановку фирмы на учёт в качестве налогоплательщика;
Подтверждение полномочий директора (трудовое соглашение, решение о назначении на должность или приказ);
Паспорт руководителя ООО.

Далее в течение 30 дней обратитесь в налоговый орган.

С собой потребуется взять такие документы для выхода:

Заявление о выходе;
Копию паспорта выбывшего учредителя;
Протокол собрания при одновременном осуществлении распределения доли между остальными учредителями.

Оформление выхода происходит бесплатно и не предусматривает оплату государственной пошлины. Заявителем в данной процедуре считается генеральный директор ООО.

Передать документы в налоговую можно 3 способами:

Лично посетив налоговый орган;
Через сайт ФНС (при наличии электронной подписи);
Отправив по почте заказным письмом с описью на адрес налоговой.

Процедура выхода будет завершена через 5 дней после подачи документов в ФНС (или ранее). В этот срок налоговая зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

Для доказательства внесения сведений в базу юридических лиц генеральный директор получит из налоговой:

Свидетельство на внесение новых сведений в Устав;
Лист записи из реестра ЕГРЮЛ.

Не стоит забывать после выхода учредителя и про уведомление контрагентов. Если в договоре с ними прописано, что вы обязаны сообщить о произошедших изменениях, то лучше не медлить с этим. Особенное внимание стоит уделить банкам, в которых у ООО есть кредиты, иначе банк может выставить требование о погашении займа досрочно.

Порядок добровольного выхода из ООО

Пошаговая инструкция выхода из ООО представляет собой следующие шаги:

Если учредитель является одновременно директором, то ему необходимо расторгнуть трудовой договор. На этом же этапе ООО осуществляет поиск нового директора, которого устраивает в штат;
Составить в произвольной форме заявление на выход и обратиться к нотариусу для его заверения;
Затем передать это заявление для подписи генеральному директору;
Далее проводится собрание учредителей, на котором составляется протокол о распределении доли выбывшего участника. Здесь же решается вопрос, каким образом будет выплачена доля учредителя: деньгами или имуществом;
Генеральным директором осуществляется подготовка документов для налоговой;
Все бумаги передаются в ФНС. На этом шаге необходимо получить расписку от налоговой в получении документов. Обязательно проверьте корректность указанной информации в ней;
В налоговой инспекции директор получает подтверждение внесения новых данных в ЕГРЮЛ;
Предпоследним шагом выступает оповещение деловых партнёров, банковской организации и имеющихся кредиторов;
В срок до 3 месяцев со дня составления учредителем заявления на выход ему возмещается компенсация на основе сведений бухгалтерского баланса за последний отчётный период. Если осуществляется выход учредителя с имуществом, то необходимо составить акт приёма-передачи.

Исключение из состава учредителей ООО

В редких случаях можно наблюдать процесс принудительного исключения учредителя из ООО. Это может быть связано с недобросовестной деятельностью или бездействием участника, которое отрицательно сказывается на работе ООО.

Одной воли учредителей фирмы для исключения участника будет недостаточно. Принять такое решение можно только по результатам судебного заседания.

Доказать некорректность действий учредителя со стороны закона довольно непросто. Можно ссылаться на пункты нормативного акта «Об ООО» или статьи ГК РФ. Данные нормы могут быть применены даже тогда, когда о них не говорится в Уставе общества.

В письме ВАС РФ № 151 от 2012 года приводятся следующие ситуации, при наступлении которых участники могут подать исковое заявление об исключении учредителя:

Учредитель не посещал собрания и всячески от них уклонялся, что послужило препятствием к принятию ООО важных решений;
Учредитель собственноручно подделал протокол общего собрания о смене должности директора, в результате чего были совершены сделки по продаже недвижимости фирмы без уведомления о том иных участников общества;
Учредитель выступал одновременно директором и, пользуясь своими полномочиями, продавал объекты недвижимости ООО по заниженной цене;
Учредитель уведомлял действующих контрагентов о ложной ликвидации фирмы с целью заключить сделки с другими деловыми партнёрами.

Составить и передать иск в суд вправе лишь те участники, чьи доли в уставном капитале составляют более 10% от общего объёма. Если судебный орган удовлетворяет иск в пользу заявителя, то это считается законным поводом для принудительного исключения учредителя из состава ООО.

Порядок исключения.

Чтобы один из учредителей фирмы (или несколько) покинул фирму в порядке исключения, необходимо осуществить следующие действия:

Составить исковое заявление в суд с подтверждением фактов недобросовестности учредителя;
После удовлетворения иска необходимо уволить директора (если учредитель одновременно занимал эту должность);
Назначить нового директора;
Созвать собрание учредителей, на котором будет оглашено решение суда. Необходимо решить, как будут осуществляться выплаты учредителю;
Генеральный директор собирает пакет документов для налоговой и передаёт их лично, через представителя, посредством сайта ФНС или заказным письмом;
В срок до 5 дней можно получить из налогового органа сведения о внесении новых сведений в ЕГРЮЛ;
Далее стоит позаботиться об информировании деловых партнёров, кредиторов и банковские организации об исключении учредителя;
В течение 3 месяцев бывшему учредителю выплачивается его доля денежной компенсацией (и выдаётся справка о расчёте) или имуществом путём составления акта приёма-передачи.

Также у ООО имеется возможность взыскать убытки, нанесённые ООО деятельностью исключённого учредителя. Однако, стоит учитывать, что доказательства вины участника в этом случае должны быть весомыми.

Пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя в 2020 году

Типичная ситуация, когда один из соучредителей принял решение выйти из ранее образованного ООО. Не важно, какими причинами и обстоятельствами это вызвано, главное, что у него есть право это сделать. В статье дана пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя в 2020 году.

Права учредителей на выход из ООО сохранилось и в 2020 году. Данная норма закреплена сразу несколькими нормативными актами. Такое право предусмотрено ст. 94 ГК РФ. Во-вторых, в ст. 26 Закона № 14-ФЗ более подробно описана подобная ситуация. Также практические нюансы для изменения состава совладельцев фирмы отражены в письмах и постановлениях ФНС России.

Выйти из ООО на законных основаниях разрешено одним из следующих способов:

по добровольному волеизъявлению (в этой ситуации участник подает заявление, при этом он должен передать долю иным участникам);
принудительно (подобные ситуация встречаются в случае исключения из ООО);
в случае смерти (к сожалению и такие причины могут быть).

На практике чаще всего встречаются ситуации по первой причине. Поэтому более подробно рассмотрим этот вариант.

При каких условиях можно добровольно выйти из общества

Доля соучредителя, решившего покинуть из ООО, подлежит отчуждению и (или) перераспределению. Есть несколько способов, как это сделать – допускаются варианты с продажей или дарственной, либо передачей самому обществу. Есть несколько важных моментов, которые нужно учесть при выборе между указанными выше способами:

к кому перейдет доля участника, вышедшего из ООО;
за счет каких средств пройдет оплата этой доли.

В случаях, когда доля передается путем продажи, расходы по приобретению берет на себя ее новый владелец. Если происходит процедура дарения, то доле передается без дополнительной платы. Приобретателем по таким сделкам будет частное лицо или фирма, которые указаны в договоре. Численность имущественных активов ООО при этом не уменьшается.

При выходе соучредителя его доля будет считаться переданной ООО. При этом совладельцу, выходящему из компании начисляется стоимость доли за счет активов ООО. Следовательно, с выходящим соучредителем расплачивается сама компания.

Однако передать свою часть активов выбывающий субъект может без дополнительного одобрения от других совладельцев лишь при условии, что такое правило однозначно выражено в учредительных документах. Поэтому перед началом процедуры нужно заглянуть в устав и убедится, что этот пункт присутствует.

Данная норма может вноситься в устав в момент образования общества, перед регистрационной процедурой в ИФНС.

Либо этот пункт можно добавить позднее путем разработки и одобрения корректировки в устав. Члены ООО должны провести собрание и при единогласном мнении принять решение по этому вопросу.

Далее в обязательном порядке новая версия документа проходит регистрационную процедуру в ФНС России.

Если же в уставе не закреплено право собственника на выход и другие его участники отказываются принять поправки, значит, планирующий выйти не сможет сделать это таким путем. Ему придется найти желающих приобрести его долю.

Нужно учесть, что в уставе может вводиться запрет на отчуждение сторонним субъектам без одобрения сделки всеми соучредителями ООО.

Если ограничений нет, то долю можно продать по своему усмотрению, хоть другим совладельцам, хоть сторонним лицам.

Перед выходом из ООО необходимо учесть следующее:

соучредитель должен внести свою долю в активы фирмы, если ранее не сделал этого;
из ООО не может выйти единственный учредитель (при таких обстоятельствах компанию нужно просто ликвидировать).

Если препятствующие моменты отсутствуют, то необходимо приступать к реализации процедуры.

Процедура выхода из ООО единая для всех участников. Не важно, один или несколько соучредителей планируют выйти из него. Каждый из них должен действовать строго по закону.

Если принято решение о выходе из ООО, поможет пошаговый алгоритм действий:

Шаг 1: cоставить заявление

Самое первое, что должен сделать участник – это написать заявление о своем желании выйти из ООО. Оно пишется в произвольной форме на имя директора компании.

В заявлении отражаются общие сведения о самом обществе, данные о заявителе и его просьба о выходе из состава учредителей.

Заявление в обязательном порядке заверяется у нотариуса по всем правилам удостоверения документов о проведении сделок.

После этого бланк передается в компанию таким образом, чтобы было подтверждение о вручении. Это можно сделать лично, тогда секретарь ставить дату получения и расписывается. Либо направить документ заказным письмом по юридическому адресу общества с уведомлением о вручении.

Шаг 2: Обратиться к нотариусу для удостоверения документов

В обязательном порядке в нотариальную контору обращается действующий директор и учредитель, подавший заявление на выход из общества.

Дней за 5 нужно получить свежую выписку из ЕГРЮЛ, но не раньше. Взять с собой необходимые документы, это заявление от выбывающего учредителя и самого общества о внесении изменений, протокол собрания (при наличии), а также пакет учредительных документов (ОГРН, ИНН, устав в последней редакции, протокол собрания, либо приказ о назначении руководителя и т.д.).

Шаг 3: передать долю обществу

Переход доли активов документально оформлять не требуется. В день, когда учредитель подал заявление, доля считается фактически перешедшей к компании. Именно с этого момента исчисляются следующие сроки:

один месяц, чтобы внести изменения о выходе одного или нескольких участников, и зарегистрировать внесенные изменения в ФНС;
три месяца отводится на то, чтобы перечислить бывшему совладельцу фирмы стоимость доли;
один год для того, чтобы перераспределить долю бывшего учредителя между оставшимися участниками, или продать ее одному из действующих членов, либо другим лицам.

Хотя по закону у участников общества есть один год, чтобы принять решение о возможном перераспределении, все это будет удобнее сделать в течение первого месяца. Так как можно одновременно подать заявление о выходе одного из соучредителей из ООО, так и об измененной пропорции долей, либо измененном перечне совладельцев.

Шаг 4: пройти госрегистрацию изменений

Для дальнейшей регистрационной процедуры потребуются следующие бланки и формы:

заявление о выходе из ООО;
заявление о внесении изменений (по форме 14001), заверенное в нотариальной конторе (Бланк утвержден ФНС России, заполняется в случаях, когда организации сообщают о принятых корректировках, которые не нужно фиксировать в уставе).

Если на этой стадии происходит только регистрация выхода (решение о перераспределении доли еще не принято), то оставшиеся участники могут не проводить собрание. Так как, если в уставе оговорено право на выход, то созывать собрание не нужно.

В принципе, собрание можно провести, и рассмотреть иные вопросы. Например, о распределении долей, либо о назначении гендиректора, если учредитель являлся руководителем. В этом случае к пакету документации дополнительно прикладывается протокол.

Кроме того, могут понадобиться иные документы. Например, договор продажи, если к этому моменту нашелся покупатель.

Подготовленные бланки и формы передаются в ИФНС для регистрации. Взамен, заявителю выдается расписка в получении документов. Не позже 5 дней в ЕГРЮЛ вносятся корректирующие данные. После этого можно забрать готовые документы.

Шаг 5: выплатить стоимость доли

Соучредителю, покидающему общество, полагается выплата реальной стоимости доли. Это часть имущественных активов ООО, пропорциональная вкладу участника в уставный капитал. В п. 6.1 ст. 23 Закона №14-ФЗ указана формула для расчета:

НС доли – номинальная стоимость доли совладельца, покидающего фирму;
УК – уставный капитал;
ЧА – чистые активы (разница между имеющимися активами и принятыми обязательствами), обычно исчисляются по данным бухучета за предшествующий отчетный период на дату подачи заявления.

Приведем пример, чтобы стало более понято. Если на дату подачи заявления о выходе величина чистых активов составила 2 млн. руб., а доля учредителя составляла 20%. Значит, общество должно выплатить 400 тыс. рублей.

Реальную стоимость доли можно выплатить выбывшему субъекту деньгами, либо имеющимся имуществом (второй вариант возможен, если с его стороны отсутствуют возражения по такому способу расчета).

Стоимость доли рассчитывается и выдается без учета чистых активов УК. Если в течение трех месяцев не наберется нужной суммы, то ООО обязано уменьшить величину УК на недостающую сумму к выплате.

На данном этапе процесс выхода одного из участников из ООО заканчивается. Но у самого общества остается несколько нерешенных вопросов.

Резюме

У общества остается ряд вопросов, которые также требуют принятия решения.

Во-первых, нужно определить налог на долю вышедшего участника. По закону вся выплаченная сумма по общим правилам облагается налогом НДФЛ.

Во-вторых, нужно решить вопрос о перераспределении доли. На общем собрании принимается решение о передаче доли одному или нескольким участникам общества, либо о его продаже. Если же в течение одного года вопрос не удалось решить, то долю нужно погасить. То есть величина УК уменьшается на номинальный размер.

В-третьих, нужно уведомить своих контрагентов и банковские учреждения о внесенных изменениях. В законе этот момент не оговаривается. Однако, часто при заключении договоров, партнеры прописывают пункт об извещении сторон в случае внесения изменений.

В принципе процедура выхода из общества не очень сложная. Главное правильно заполнить документы, обязательно заверить их у нотариуса, и соблюсти сроки для всех выполнения всех действий, определенных законом.

☎️ Остались вопросы после прочтения статьи? Получите бесплатную консультацию квалифицированного юриста.

Звоните прямо сейчас! +7 800 302-76-57

Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

Юридическая энциклопедия МИП онлайн — задать вопрос юристу » Гражданское право — разделы » Юр. лица » Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества

Под выходом участника ООО из компании понимают прекращение его деятельности в качестве одного из членов общества.

Содержание

Современные экономические реалии предусматривают наличие огромного количества разнообразных форм собственности. Как показывает статистика, в нашей стране самой популярной формой собственности является общество с ограниченной ответственностью.

ООО – это хозяйственное объединение, главной особенностью которого является разделение уставного капитала на части между участниками общества. При этом, участники ООО не несут никакой личной ответственности за дела компании, а несут риск исключительно в пределах своей доли в уставном фонде в денежном выражении.

Право участника ООО на выход из общества

В соответствии с действующими законодательными нормами, любой участник общества имеет право покинуть его при помощи отчуждения имущества, которое ему принадлежит по праву собственности.

До 2009 года все вопросы, которые регулировали выход участников из ООО, рассматривались в ст.26 ФЗ № 14. Однако после того, как в норматив были внесены некоторые коррективы, данная статья изучает исключительно основные требования, которые определяют правовую основу для выхода участника из ООО:

Участник общества имеет право покинуть его ряды путем отчуждения имущества, которое ему принадлежит независимо от наличия согласия остальных учредителей, но при условии, что данное обстоятельство предусмотрено действующим уставом организации;
Право участника ООО на выход может быть согласовано в соответствии с уставной документацией компании, если иное не предусмотрено действующей правовой базой;
Выход участника из общества не снимает с него ответственности за совершение всех действий, предусмотренных уставом, до момента выхода из состава организации.

Что же касается причин для принятия подобного решения, то они могут быть самыми разнообразными:

Приобретение доли участника обществом или одним из его учредителей;
Наличие серьезных причин для выхода из состава ООО (тяжелая болезнь, переезд в другой город или страну, ограничение дееспособности и т.д.);
Смерть участника общества и отсутствие у учредителей согласия относительно введения в состав участников ООО его наследника;
Нежелание заниматься предпринимательской деятельностью, которая осуществляется обществом;