Ликвидация акционерного общества с единственным учредителем

Консультация эксперта

Действующим законодательством предусмотрено три способа ликвидации юридического лица: принудительная, добровольная и в случае несостоятельности (банкротства) акционерного общества. Наш эксперт Оксана Устяк подготовила обзор по трём способам ликвидации акционерных обществ с кратким алгоритмом действий.

***

В последнее время внесены некоторые изменения в порядок ликвидации.
Например, сведения о способе прекращения юридического лица путём ликвидации регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ в момент, когда в реестр вносятся и сведения о его прекращении.
Утверждён порядок взаимодействия с регистрирующим органом при направлении документов в электронной форме.
Установлен фактический запрет на ликвидацию юридического лица в период проведения камеральной таможенной проверки.
Скорректирован порядок осуществления выплат работникам, уволенным в связи ликвидацией юридического лица.
Введены дополнительные требования к заявлению о государственной регистрации ликвидации.
В данной статье мы подготовили обзор по трём способам ликвидации акционерных обществ с кратким алгоритмом действий.

Добровольная ликвидация акционерного общества

ШАГ 1. Примите решение о ликвидации

Решение о ликвидации принимает общее собрание акционеров. Если в АО один акционер, то он просто письменно оформляет такое решение (п. 3 ст. 47, пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Для принятия решения о ликвидации:

созовите общее собрание акционеров (очередное или внеочередное) в соответствии с требованиями законодательства и устава общества;
проведите собрание и примите решение по вопросу ликвидации. Включите в решение о ликвидации вопросы: о назначении ликвидатора (ликвидационной комиссии) и определении порядка и сроков ликвидации (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об АО).
оформите решение в виде протокола.
определитесь, необходим ликвидатор или ликвидационная комиссия.

Акционеры на общем собрании сами решают, кто будет заниматься ликвидацией АО — ликвидатор или ликвидационная комиссия (п. 3 ст. 62 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона об АО). Если акционером является государство или муниципальное образование, то можно назначить только ликвидационную комиссию.

Кроме того, рекомендуем назначать ликвидационную комиссию при ликвидации АО со значительным объёмом имущества, дебиторской и кредиторской задолженности, а также большим штатом сотрудников.

Каждый бухгалтер на практике хорошо знаком с понятием «дебиторская задолженность». О проблемах с взысканием долга рассказал наш эксперт.

ШАГ 2. Уведомьте регистрирующий орган и кредиторов АО о принятии решения о ликвидации и внесите сведения в ЕФРСФДЮЛ

Что нужно сделать:

в регистрирующий орган нужно заполнить заявление (уведомление) о ликвидации по форме № Р15016 и подать его в регистрирующий орган по месту нахождения юрлица (п. 1 ст. 20 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);
в отношении кредиторов общества необходимо разместить сообщение о ликвидации АО в «Вестнике государственной регистрации» и направить письменное уведомление всем известным кредиторам АО (п. п. 1, 3 ст. 22 Закона об АО).
в течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации следует внести уведомление о ликвидации в ЕФРСФДЮЛ. В нём нужно указать, в частности, сведения о принятом решении о ликвидации, порядке, сроках и условиях предъявления требований кредиторами (пп. «н.5» п. 7 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

ШАГ 3. Составьте промежуточный ликвидационный баланс.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется после истечения срока для предъявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев с момента опубликования сообщения в «Вестнике государственной регистрации» (п. п. 1, 2 ст. 63 ГК РФ).

Утверждённой формы промежуточного ликвидационного баланса нет, вместе с тем можно руководствоваться рекомендуемыми ФНС России форматами и машиночитаемыми формами (Письмо от 25.11.2019 № ВД-4-1/24013@).

Обязательные сведения, указываемые в промежуточном ликвидационном балансе (п. 2 ст. 63 ГК РФ):

о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
о перечне требований, предъявленных кредиторами, и результатах их рассмотрения;
о перечне требований, удовлетворённых вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После составления промежуточного ликвидационного баланса необходимо убедиться, что денежных средств и иного имущества общества достаточно для удовлетворения требований кредиторов. При недостаточности имущества подавайте в суд заявление о признании должника банкротом (п. 4 ст. 63 ГК РФ).

Если денег и иного имущества достаточно:

1. утвердите промежуточный ликвидационный баланс

Как закрыть ООО: этапы и порядок ликвидации, документы на закрытие ООО

Добровольная ликвидация ООО — процесс долгий и непростой. Он занимает примерно 4 месяца, а может растянуться и на год. Вам предстоит трижды подать заявление в налоговую, два раза подготовить бухгалтерский баланс и сделать одну публикацию в СМИ. Обо всём по порядку — в нашей инструкции.

1 шаг. Принять решение о ликвидации

Проведите собрание участников ООО или подготовьте решение единственного учредителя, если открыли организацию в одиночку.

В протоколе собрания или решении учредителя напишите, что вы:

Решили начать добровольную ликвидацию ООО.
Утвердили состав ликвидационной комиссии и её председателя или назначили единоличного ликвидатора.
Утвердили порядок и сроки ликвидации. Максимальный срок — один год.

Протокол общего собрания

Решение единственного учредителя

2 шаг. Сообщить о ликвидации в налоговую

В течение трёх рабочих дней после принятия решение о ликвидации, подайте в регистрирующую налоговую:

уведомление по форме № Р15016. Есть два варианта: а) подать уведомление на бумаге б) воспользоваться сервисом налоговой — понадобится электронная подпись. В обоих случаях уведомление нужно заверить у нотариуса.
протокол собрания учредителей или решение единственного учредителя о ликвидации фирмы.

Если не подать документы в налоговую в течение трёх дней, могут оштрафовать на 5 000 рублей.

Как подать документы:

лично
по почте ценным письмом с описью вложений
в электронном виде через сайт Госуслуг
через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Через 5 рабочих дней налоговая выдаст вам лист о внесении в ЕГРЮЛ записи о том, что организация находится в процедуре ликвидации. С этого момента нельзя изменять учредительные документы и участвовать как ООО в составе других организаций.

Уведомлять ПФР и ФСС о ликвидации больше не нужно, налоговики сделают это самостоятельно.

3 шаг. Рассказать о ликвидации в СМИ, опубликовать сведения на Федресурсе и сообщить контрагентам

Опубликуйте в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщение о ликвидации фирмы, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев. За это время все, кому должна ваша организация, могут потребовать возврата долга. Опубликовать сообщение можно через Федресурс — см. следующий пункт.
В течение трёх рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации внесите сведения в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). Для этого понадобится зайти на портал с электронной подписью, а также выставить и оплатить счёт за размещение сведений. Другой способ — через нотариуса с использованием его электронной подписи.
Направьте письменные уведомления о ликвидации контрагентам, перед которыми у вас есть долги. Составьте их в свободной форме. Срок не установлен, но рекомендуем сделать это сразу после публикации в СМИ. Лучше всего направить письмо почтой — с объявленной ценностью и описью вложений. Так вы подтвердите, что письменно уведомили кредиторов.

Шаблон уведомления контрагентов.

4 шаг. Сообщить в службу занятости и сотрудникам об увольнении

Предупредите всех сотрудников о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца. Для этого составьте письменное уведомление и ознакомьте с ним работников под роспись. Основание увольнения — по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации в соответствии с п.1 ст. 81 ТК РФ.
Шаблон уведомления сотрудника
Подайте письменное уведомление в службу занятости населения не позднее, чем за 2 месяца. А если увольнение массовое — за 3 месяца. Обычно увольнение считается массовым, если у вас больше 15 сотрудников, но некоторые регионы могут устанавливать свои правила — узнайте в местной службе занятости. Укажите в уведомлении сведения по каждому работнику: должность, профессию, специальность, квалификационные требования к ним и условия оплаты труда.
Шаблон уведомления службы занятости
Увольте сотрудников через два-три месяца после подачи всех уведомлений. Выдайте им выходное пособие и компенсацию за неиспользованный отпуск и сохраните средний месячный заработок на период, пока сотрудник ищет новую работу, но не дольше двух месяцев.
Сдайте отчёт СЗВ-ТД в день утверждения приказа об увольнении или на следующий рабочий день.

5 шаг. Подготовить промежуточный ликвидационный баланс и сдать его в налоговую

Минимум через два месяца после публикации сообщения о ликвидации в СМИ подготовьте промежуточный ликвидационный баланс. Специальных требований нет, но на практике его составляют по тем же правилам, что и обычный бухбаланс по форме №1, и добавляют сведения:

о составе имущества организации,
о требованиях, которые предъявили кредиторы, и результатах их рассмотрения,
о требованиях, которые удовлетворил суд вступившим в законную силу решением.

Для подготовки баланса нужно разбираться в бухучёте, поэтому, если у вас нет опыта в этом деле, обратитесь за помощью к бухгалтеру.

Когда промежуточный бухбаланс готов, утвердите его на собрании учредителей или решением единственного участника, чтобы утвердить бухбаланс.

Подайте ликвидационный баланс в налоговую вместе с уведомлением № Р15016. Приложите к документам подтверждение публикации в «Вестнике государственной регистрации» и протокол собрания учредителей или решение единственного участника ООО об утверждении бухбаланса. По закону они не нужны, но на практике налоговая может их попросить.

6 шаг. Рассчитаться по долгам

Платите по долгам в порядке очередности по Гражданскому кодексу. Сразу после утверждения ликвидационного баланса рассчитайтесь:

в первую очередь с гражданами, перед которыми ваша организация отвечает за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью, если такие есть,
во вторую очередь с работниками по трудовому договору по выплате зарплаты и выходных пособий.

Спустя месяц со дня утверждения ликвидационного баланса, погасите долги третьей и четвертой очереди:

в третью очередь заплатите все налоги и страховые взносы, штрафы и пени,
в четвертую очередь — оставшиеся долги.

Если денег не хватает, ликвидационная комиссия продаёт имущество организации на торгах. А если и выручка от продажи имущества не покроет долги компании, тогда нужно открывать процедуру банкротства. Для этого лучше обратиться к специалистам по делам о банкротстве.

7 шаг. Составить окончательный ликвидационный баланс

После расчётов с сотрудниками, контрагентами и государством, составьте и утвердите ликвидационный баланс. Он также составляется по общим правилам подготовки бухгалтерского баланса и утверждается на общем собрании учредителей или решением единственного участника ООО.

8 шаг. Отчитаться по налогам, уволенным сотрудникам и снять с учёта кассу

В течение месяца с момента утверждения ликвидационного баланса и до подачи документов в налоговую на закрытие, сдайте в фонды отчёты по уволенным сотрудникам:

СЗВ-Стаж в ПФР на всех сотрудников, которые работали у вас в течение года ликвидации,
СЗВ-М, если в течение последнего месяца ликвидации в ООО были сотрудники по трудовым и гражданско-правовым договорам,
СЗВ-ТД за кадровые события, например, за увольнения,
расчёт по страховым взносам в налоговую,
4-ФСС в фонд социального страхования.

Также сдайте налоговую отчётность — закон не устанавливает сроки, но нужно это сделать до перехода к последнему этапу.

декларацию по УСН
6-НДФЛ.

Снять кассу с учёта в налоговой можно несколькими способами: подать заявление в инспекции, на портале ФНС или в личном кабинете оператора фискальных данных (ОФД). Срок подачи заявления законодательно не ограничен.

Статья: как снять онлайн‑кассу с учёта

9 шаг. Подать в налоговую документы на ликвидацию ООО

После утверждения ликвидационного баланса учредители могут разделить между собой имущество организации. И только в последнюю очередь подают документы в налоговую на закрытие:

Заявление по форме Р15016.
Ликвидационный бухгалтерский баланс
Квитанцию об уплате госпошлины 800 рублей. Согласно поправкам, с 2019 года госпошлина не уплачивается в случае представления в регистрирующий орган электронных документов, необходимых для регистрации ликвидации юрлица. Статья 333.35 НК РФ

Подайте документы одним из способов:

лично
по почте ценным письмом с описью вложений
в электронном виде через сайт Госуслуг
через многофункциональный центр — но не все МФЦ принимают эти документы, позвоните им заранее.

Кто может помочь с документами

Есть сервис Документовед — он здорово помогает подготовить документы для ликвидации ООО.

А что если не закрывать ооо?

Закрывать ООО — долго и сложно, поэтому часто встречаются организации без сотрудников, доходов и сделок. Такие фирмы не платят налоги и взносы, но по-прежнему должны сдавать нулевую отчётность.

Бывают брошенные организации, у которых нет движений по банковскому счёту и которые не сдают отчётность.

Если это продолжается больше 12 месяцев, у налоговой появляется основание ликвидировать ООО в одностороннем порядке без согласия учредителей.

Но это право, а не обязанность налоговой, поэтому на практике случается редко. Гораздо чаще брошенная организация продолжает числиться в ЕГРЮЛ, и её штрафуют за несданную отчётность.

Ещё один вариант избавиться от ООО — продать его. Это проще, чем закрыть организацию, но тут есть свои минусы:

Такая возможность должна быть предусмотрена в уставе организации.
Договор купли-продажи обязательно должен быть заверен у нотариуса — это стоит минимум 10 тысяч рублей, а максимальная стоимость может достигать 150 тысяч.

Как закрыть ООО в Эльбе

Эльба поможет сдать декларацию по УСН или ЕНВД с учётом даты ликвидации ООО.

В разделе «Реквизиты» пролистайте вниз до конца страницы. Поставьте галочку «Я хочу сдать отчёт при закрытии ООО». Укажите дату, когда вы закрыли организацию, — по листу записи госреестра, который вам выдали в налоговой.

Затем в разделе «Актуальные задачи» выполните задачи по отчётности. Они сформируются с учётом даты, когда вы закрыли ООО.

Статья актуальна на 21.01.2022

Ликвидация АО (ПАО, НАО) под ключ — цены, сроки и порядок закрытия акционерного общества | GSL

Ликвидация Акционерного общества, Публичного акционерного общества, Непубличного акционерного общества (далее – АО, ПАО, НАО) означает прекращение его деятельности, а также возникших в результате этой деятельности прав и обязанностей по отношению к другим лицам (ст. 61 ГК РФ).

Ликвидация АО, ПАО, НАО

Пошаговый процесс ликвидации
АО (ПАО, НАО)

После закрытия Общества в соответствии с действующим законодательством РФ для
исполнительного органа (генерального директора), совета директоров
(наблюдательного совета) и акционеров Общества не наступит никаких правовых
последствий и налоговых рисков.

В
добровольном порядке АО, ПАО, НАО ликвидируется по решению его акционеров либо иного
органа, уполномоченного на то учредительными документами (далее — Акционеры).

В
принудительном порядке АО, ПАО, НАО ликвидируется по требованию государственного
органа (органа местного самоуправления) или Акционеров на основании решения
суда в следующих случаях:

если при создании АО, ПАО, НАО допущены грубые нарушения закона, и такие нарушения носят неустранимый характер;
если АО, ПАО, НАО осуществляет деятельность без лицензии, без членства в саморегулируемой организации;
если АО, ПАО, НАО осуществляет деятельность, запрещенную законом, либо с нарушением закона;
если АО, ПАО, НАО не достигло целей, ради которых было создано, или его деятельность невозможна (существенно затруднена).

Решением
суда на Акционеров могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации
АО, ПАО, НАО.

В принудительном порядке АО,
ПАО, НАО также ликвидируется вследствие признания его банкротом (ст. 65 ГК РФ; ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ).

Основные
этапы и порядок ликвидации юридического лица

Акционерам, принявшим решение о ликвидации АО, ПАО, НАО (ст. 61 ГК РФ)
необходимо совершить следующие действия

для его закрытия:
- — Письменно оформить
  решение о ликвидации АО, ПАО, НАО.
- Назначить ликвидационную комиссию или ликвидатора (далее – Ликвидационная комиссия), к которым перейдут полномочия по управлению делами АО, ПАО, НАО.
- Установить порядок и сроки ликвидации АО, ПАО, НАО. Законодательством не установлены ограничения по срокам ликвидации акционерных обществ.
Ликвидационной комиссии, назначенной для ликвидации АО, ПАО, НАО, необходимо (ст. 63 ГК РФ) совершить следующие действия для закрытия АО, ПАО, НАО:
- Письменно сообщить о
  ликвидации АО, ПАО, НАО в государственный орган для внесения в единый
  государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в течение трех рабочих
  дней с даты принятия решения Акционерами АО, ПАО, НАО (ст. 62 ГК РФ).
- Поместить в органы печати сообщение о ликвидации АО, ПАО, НАО. Такое сообщение содержит порядок предъявления неисполненных требований от кредиторов и срок, в течение которого можно предъявить такие требования. Срок не может быть менее 2-х месяцев.
- Внести сведения о ликвидации АО, ПАО, НАО в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц в течение трех рабочих дней с даты принятия решения (п.7, 8, 9 ст. 7.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ);
- Пройти выездную налоговую проверку, в случае назначения таковой (п. 11 ст. 89 НК РФ). Выездная налоговая проверка при ликвидации АО, ПАО, НАО может не проводиться.
- Принять меры к выявлению действующих кредиторов, письменно уведомить их о ликвидации АО, ПАО, НАО, так как с момента принятия решения о ликвидации, срок исполнения обязательств перед кредиторами АО, ПАО, НАО считается наступившим (п. 4 ст.61 ГК РФ).
- Принять меры к взысканию дебиторской задолженности с дебиторов АО, ПАО, НАО.
- После окончания срока, отведенного для предъявления требований кредиторами, составить промежуточный ликвидационный баланс. Он содержит сведения о составе имущества АО, ПАО, НАО, перечне предъявленных кредиторами требований, и о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Учредителями АО, ПАО, НАО.
- Письменно уведомить орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о составлении и утверждении промежуточного ликвидационного баланса.
- Осуществить продажу имущества АО, ПАО, НАО с публичных торгов, если денежных средств Общества недостаточно для расчета с кредиторами, предъявившими свои требования.
- Признать погашенными требования, не предъявленные в срок, по которым кредиторы не обращались в суд (пп.2 п 5.1 ст. 64 ГК РФ).
- Признать погашенными требования, в удовлетворении которых кредиторам отказано в судебном порядке (пп.3 п 5.1 ст. 64 ГК РФ).
- Обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве АО, ПАО, НАО в случае недостаточности или отсутствия денежных средств (иного имущества) у АО, ПАО, НАО, необходимого для погашения всех требований кредиторов (п. 2 ст. 224 ФЗ от 26.10.2002 N 127-ФЗ).
- Произвести расчеты с кредиторами с помощью денежных средств в порядке очередности (ст. 64 ГК РФ), при условии наличия у АО, ПАО, НАО суммы денежных средств, необходимой для погашения всех требований.

Требования граждан за причинение вреда жизни и здоровью; Требования сверх возмещения вреда, причинённого при разрушении, повреждении, нарушении требований безопасности объекта капитального строительства; Требования к обеспечению безопасной эксплуатации зданий, сооружений.

Расчеты по оплате труда и выходных пособий с работниками по трудовым договорам; Расчеты по вознаграждению по авторским договорам.

Расчеты с бюджетом и внебюджетными фондами по обязательным платежам.

Расчеты с прочими кредиторами; Расчеты с кредиторами по требованиям, обеспеченным залогом в части, превышающей сумму денежных средств, полученных от продажи залога.

Расчеты с кредиторами по требованиям, обеспеченным залогом в части равной сумме денежных средств, полученных от продажи залога. При условии заключения договора залога ранее возникновения требований первой и второй очереди.

-Заплатить пошлину за ликвидацию акционерного
общества.

-Оставшееся
после удовлетворения всех требований кредиторов имущество (денежные средства,
вещи и т.д.) распределить между Акционерами АО, ПАО, НАО в следующей

очередности:

Что делает бухгалтерия при ликвидации компании

При ликвидации компании нужно соблюсти много различных нюансов. И очень часто не соблюдают один из самых важных — бухгалтерскую составляющую. Вместе с тем, обязанность по сдаче отчетности, ведению бухгалтерии и выплате заработной платы работников для компании никто не отменял. Даже в том случае, когда она находится в процессе ликвидации.

Для удобства, снова распишем процедуру ликвидации компании по этапам, и на каждом этапе отдельно остановимся о том, что же должен сделать бухгалтер. Не всегда это обусловлено тем, что это входит в обязанности бухгалтера, просто иногда его этим может озаботить руководство, а иногда — просто логичнее всего поручить эту обязанность именно ему.

Ликвидация часто сопряжена с такой операцией, как вывод активов. Эту часть стоит доверять только специалистам, так как самостоятельные попытки могут закончится большими штрафами и уголовными делами.

Рассматривать будем на примере ООО, как самой частой организационно-правовой формы коммерческой организации.

Бесплатная пошаговая памятка по ликвидации ООО.

Этап первый. Начало процедуры

Вероятно, многие сейчас подумают, что уж в самом-то начале процедуры бухгалтеру точно делать нечего. Решение о начале ликвидации и назначении ликвидатора принимают участники, руководителем становится ликвидатор (которым часто назначают директора), уведомлять налоговую должен опять-таки ликвидатор. Что тут бухгалтеру-то делать?

Никто не отменяет текущую деятельность бухгалтера — сдачу отчетности в налоговую и фонды, начисление и выплата заработной платы.

О заработной плате нужно отдельно отметить. Согласно п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ, работников, увольняемых в связи с ликвидацией компании, нужно уведомить за два месяца до увольнения. Поскольку до принятия решения о ликвидации их уведомлять нелогично, это нужно сделать сразу же после его принятия.

Алгоритм получается такой:

Участники принимают решение о ликвидации и назначении ликвидатора.
Ликвидатор уведомляет работников о предстоящей ликвидации и их увольнении в связи с этим.
Через два месяца ликвидатор расторгает трудовые договоры с работниками.
Эти два месяца работникам должна начисляться и выплачиваться заработная плата.

Далее, если у компании есть деньги на расчеты с работниками, им выплачиваются все положенные при увольнении выплаты.

Если же денег нет, работники становятся кредиторами ликвидируемой компании. Возможно, задолженность перед ними им компенсируют после реализации имущества. Если же денег не будет хватать и в этом случае, компания обязана перейти в процедуру упрощенного банкротства.

Кстати говоря, если бухгалтер еще и кадровик, то уведомление работников, скорее всего, повесят на него. Хотя должен это делать ликвидатор.

Узнайте стоимость бухгалтерского и кадрового учета!

Этап 2. Публикация в «Вестнике»

Кстати говоря, при запуске ликвидации компании, нужно не только уведомить налоговую, дать публикацию в «Вестник» и ЕФРСФДЮЛ, но еще и на портале «Работа в России». Для этого следует завести там личный кабинет и разместить в нем информацию о высвобождении. Она должна быть размещена не позднее рабочего дня, следующего за днем изменения сведений, включенных в такую информацию.

Представленная информация должна соответствовать формату и перечню сведений о занятости, утверждаемых соответственно Рострудом и Минтрудом России.

Эти требования временные, они действуют на период с 13.04.2020 по 31.12.2020 (п. 4 Постановления Правительства РФ от 12.04.2020 N 486, п. п. 2 — 5 Временных правил представления информации о высвобождении).

После публикации в «Вестнике» дается срок для заявления кредиторами своих требований (как правило, все выбирают два месяца, это минимум). Причем, налоговики считают, что мало только разместить публикацию. Нужно еще и каждому кредитору высылать уведомление о ликвидации по известным адресам.

Тут обязанности бухгалтера могут быть как раз в уведомлении кредиторов и контрагентов, поскольку чаще всего с ними общается именно он — требует акты, договоры, другие закрывающие документы.

На этом же этапе ликвидатор, совместно с бухгалтером, должен провести инвентаризацию, оценку, возможно розыск имущества. Нужно взыскать, списать, или уступить по цессии дебиторскую задолженность, сформировать реестр кредиторов.

Вообще, реестр кредиторов при ликвидации законодательно не обязателен (к примеру, см. Постановление ФАС Уральского округа от 20.11.2006 № Ф09-10590/06-С4 по делу № А76-2795/06).

Однако в промежуточном ликвидационном балансе обязательно должен быть полный перечень заявленных требований кредиторов.

Не всех, а только заявленных, те, кто не заявили — их требования считаются прощенными (по идее, это обязывает компанию уплатить налог на прибыль).

Еще один момент — обязанность платить текущие платежи. Аренда, коммуналка, банковское обслуживание, налоги, зарплата. Согласно ст. 64 ГК, ликвидационная комиссия (ликвидатор) приступает к погашению выявленных требований кредиторов после погашения текущих расходов, необходимых для осуществления ликвидации.

Следовательно, сначала погашаются текущие платежи, после — заявленные требования кредиторов. Если денег не хватает — идем в банкротство.

Инвентаризацию в ликвидируемой компании обязывает провести абзац 7 пункта 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации. А как еще понять, что есть, чего нет, и хватит ли средств со всеми рассчитаться?

Ведение бухгалтерии под ключ позволит быстро проанализировать финансовое состояние компании и подготовиться к ликвидации.

Этап 3. Составление промежуточного ликвидационного баланса

Само слово «баланс» уже подразумевает собой то, что составлять его должен бухгалтер. На практике так оно обычно и происходит. При этом, согласно письму Минфина от 4 марта 2015 г. № 03-02-07/1/11378, бухгалтер этого делать не обязан. Он обязан предоставить данные для его составления ликвидатором.

Тем не менее, обычно это делает бухгалтер. За основу берется обычный бухгалтерский баланс, отражается все заявленные требования кредиторов, в том числе и те, в удовлетворении которых было отказано.

Что еще должен содержать ПЛБ:

сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица;
перечень требований, предъявленных кредиторами с результатами их рассмотрения;
перечень требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией;
отметку об утверждении баланса участниками общества.

Уведомление о составлении ПЛБ нужно подать в регистрирующий орган. Это делает ликвидатор.

Узнайте, как закрыть фирму и не лишиться нажитого.

Этап 4. Расчеты с кредиторами

Статьей 64 ГК определены четыре очереди удовлетворения требований кредиторов:

требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, о компенсации сверх возмещения вреда, причиненного вследствие разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения;
выходные пособия и оплата труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности;
обязательные платежи в бюджет и во внебюджетные фонды; требования других кредиторов.

Еще существует, по сути, пятая очередь — требования кредиторов о возмещении убытков в виде упущенной выгоды, о взыскании неустойки (штрафа, пени), которые удовлетворяются только после требований четвертой очереди.

Если не хватает денег на удовлетворение всех требований, ликвидатор организует торги по реализации имущества компании.

Собственно, оценка для этого и производилась, чтобы понять, хватит ли денег, имущества, дебиторки на удовлетворение всех требований.

А вот если после торгов денег все равно не хватает — это уже будут вопросы к ликвидатору, почему он так оценил имущество, и так дешево его продал.

Собственно, все расчеты скорее всего опять-таки будет производить бухгалтер. Хотя обязан ликвидатор.

Этап 5. Окончательный ликвидационный баланс

Окончательный ликвидационный баланс не должен быть совсем нулевым, как считают многие ликвидаторы. Как минимум, там нужно отразить уставный капитал. Да и редко бывает, что обязательства компании составили ровно стоимость ее имущества, прямо вот до копейки.

Самое главное для налоговиков — чтобы в балансе не отражались неурегулированные долги. Все остальное имущество, деньги, оставшиеся после удовлетворения заявленных требований кредиторов — их там не интересуют. Не нужно отображать в ЛБ и сведения о списанных долгах.

Как уже понятно из слова «баланс», его составление — задача, как минимум, совместная для ликвидатора и бухгалтера.

Важно: есть практика по подаче ликвидационных балансов (промежуточного и окончательного в территориальную ИФНС). Минфин в Письме от 17.12.2014 № 03-02-07/1/65223 объясняет, что делать этого не нужно.

На ликвидационном балансе должна стоять отметка о его утверждении собранием участников (решением единственного участника). При ее отсутствии есть шанс пойти доказывать то, что он ликвидационный в суде, что затянет процедуру ликвидации примерно на полгода.

Получите бесплатно разбор вашей ситуации с конкретными рекомендациями ликвидации фирмы.

Этап 6. Расчеты с участниками

Оставшиеся после расчетов с кредиторами имущество и средства необходимо распределить между участниками пропорционально их долям в уставном капитале.

Если участники не смогли договориться о совместной собственности, к примеру, на недвижимость, придется ее реализовывать и распределять вырученные от продажи деньги между ними (п. 8 ст. 63 ГК). Или не смогли решить, кто заберет стол, кто тумбочку, а кто кулер для воды.

Как уже все догадались, производить расчеты с участниками будет бухгалтер.

Этап 7. Завершение ликвидации

На этом этапе, после получения из регистрирующего органа Листа записи об исключении компании из ЕГРЮЛ, юридическое лицо прекращает свое существование.

Но до этого нужно сдать отчетность и заплатить все налоги.

Для ликвидируемых компаний налоговый период заканчивается датой ликвидации. Отчетный год также длится с 1 января и до дня внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации.

Важно: Никаких норм закона, отменяющих обязанность сдачи налоговой декларации и бухгалтерской отчетности по последним налоговому и отчетному периоду, для ликвидируемых компаний не предусмотрено.

Все это нужно сделать до подачи в регистрирующий орган заявления по форме Р16001.

Также не стоит забывать про сдачу отчетности в ПФР. В Пенсионном фонде должны быть закрыты все периоды — в том числе текущий, даже если отчетный период по нему ещё не наступил. Отчетность подается после утверждения ПЛБ.

ФСС требует подачи отчетности только за кварталы, отчетный период по которым уже наступил. Отчет за текущий квартал они не примут.

А вот теперь — самое главное

Бухгалтер в организации является наемным работником, в отличие от ликвидатора, деятельность которого обусловлена законом. Поэтому, бухгалтера ликвидатор обязан уволить еще на первом этапе, по истечении двухмесячного срока после уведомления сотрудников.

Но как быть, если ликвидатор не обладает знаниями бухгалтера? Добровольно за «спасибо» штатный бухгалтер вряд ли будет работать. Ликвидатор может привлечь его на основании договора ГПХ. Также, как и юриста, оценщика, аудитора, и других необходимых специалистов.

Компания «Бизнес Гарант» предлагает новый продукт — «Здоровые финансы».

Он объединил важные направления — бухгалтерский учет, финансовый учет, налоговый учет и юридическая поддержка.

Контроль и сопровождение этих вопросов специалистами «Бизнес-Гарант» избавит предпринимателей от необходимости искать этих специалистов для ликвидатора для грамотной процедуры закрытия компании.

Когда за долги ликвидированного общества заплатит его руководитель?

Распространён миф, что от неугодного бизнеса можно избавиться просто, без особых затрат и последствий.

Для этого достаточно, чтобы ИФНС признало общество недействующим.

Компания выводит активы, учредителем и директором ставят номинала, банковские счета закрываются, отчетность не сдается, игнорируется запись о недостоверности юридического адреса. Через некоторое время ИФНС принудительно исключает компанию из ЕГРЮЛ.

Плохая новость для руководства такой компании: долги можно взыскать как с генерального директора, так и с учредителя общества, которые действовали на момент возникновения долга.

Пунктом 3.1 ст.3 ФЗ об «ООО» предусмотрена субсидиарная ответственность контролирующих лиц при исключении общества из ЕГРЮЛ как недействующего.

Ответственность наступает не за долг, который возник по объективным причинам, а за намеренные действия контролирующих лиц, результатом которых стала невозможность исполнения обязательства.

Контролирующие лица:

Генеральный директор;
Управляющая организация;
Участники общества;
Конечный бенефициар (тот, кто определяет действия компании и дает обязательные для исполнения указания сотрудникам).

Чаще всего суды солидарно привлекают к субсидиарной ответственности генерального директора и учредителя с долей >50%.

Разберемся как это сделать.

Для привлечения к субсидиарной ответственности кредитору нужно доказать недобросовестность и неразумность поведения и уклонение контролирующих лиц от погашения долга (п.1,2 ст. 53.1 ГК РФ).

Доказывание этих обстоятельств объективно затруднено, поскольку:

неисполнение обязанностей представляет собой отрицательный факт (т.е. невозможно подтвердить обстоятельства которых не было);
контролирующие лица различными способами маскируют противоправность действий.
у кредитора нет всей информации о деятельности должника, ее получение возможно только с помощью судебных запросов.

Истец, с помощью косвенных доказательств, должен показать цепочку действий ответчика, из которых следует явный умысел на уклонение от погашения долга (вывод активов, отчуждение доли и назначение номинального директора, сокрытие имущества, создание условий для невозможности осуществления расчетов с кредиторами, введение в заблуждение).
Единого понимания, за какие действия можно привлечь к субсидиарке в судебной практике не сложилось.
В ряде случаев недобросовестным и неразумными признаются:

не сдача налоговой и бухгалтерской отчетности, т.е. доведение общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юрлица (№А40-148305/18, №А40-309572/2018, №А65-2073/2019, №А65-33303/2018, №А65-19296/2018, N А65-23799/2018);
ненаправление заявления о собственном банкротстве при наличии признаков неплатежеспособности (№А33-622/19);
непринятие мер для погашения долга (№А71-20472/2017, №А53-29729/17);
перевод бизнеса на номинального участника (руководителя) (№А65-765/2019).

В других случаях суды требуют доказать противоправное поведение и причинно-следственную связь между действиями и возникшими у кредитора убытками.

Пассивное поведение ответчика в судебном разбирательстве не спасет от субсидиарной ответственности.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юрлица, вызванных директором, такой директор пояснения относительно своих действий и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т. п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

(п.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»)

***