Учредитель хочет выйти из ООО без согласия других онлайн

Выход юридического лица из состава учредителей ООО — что это значит? После создания юридического лица у любого учредителя может возникнуть необходимость в отчуждении своей доли в ООО или просто в выходе из общества. Порядок выхода регламентирован Гражданским кодексом и Законом № 14-ФЗ.

По общему правилу, любой учредитель может покинуть состав собственников предприятия в любой момент, если в уставе организации нет ограничений на такие действия. На уровне законодательства не допускается покидать состав собственников, если он представлен в единственном числе.

Основы

Выход юридического лица из состава учредителей ООО может производиться следующими способами:

через подачу заявления;
через предъявление требований к ООО относительно приобретения доли;
через продажу доли третьему лицу.

Действия, которые необходимо осуществить в том или ином случае регламентируются нормативными актами, а именно Гражданским кодексом и законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Права учредителя ООО

Первым делом разберемся в терминологии. На стадии создания общества, учредителями являются лица, которые создали его. В состав собственников могут входить как предприятия, так и физические лица. После регистрации предприятия, учредители приобретают статус участников.

Они, в свою очередь, обладают следующими правами:

решать вопросы о распределении прибыли;
знакомиться с информацией относительно деятельности общества;
знакомиться с финансовой и бухгалтерской отчетностью;
отчуждать свою долю другим участникам, третьим лицам, если это прямо не запрещено уставом;
выходить из состава.

Эти лица вправе рассчитывать на долю в имуществе предприятия при выходе. Эти права учредителей ООО закреплены в Законе № 14-ФЗ. Однако у них есть возможность расширять собственные полномочия в момент создания предприятия, путем закрепления их в уставных документах.

Добровольный выход

Законодательством предусмотрено, что ограничения по выходу из ООО могут предусматриваться в уставе. Именно в этом правоустанавливающем документе должна быть прописана процедура выхода, условия и особенности. Поэтому подготовку следует начинать с прочтения устава.

Если никаких ограничений нет, то участнику необходимо оформить заявление о выходе из состава учредителей ООО. Шаблона такого документа нормативными актами не предусмотрено.

Документ создается с соблюдением следующей структуры, которая присуща всем заявлениям:

реквизиты получателя письма (справа, вверху);
реквизиты ООО, которое пожелало выйти из общества;
основная часть документа, с указанием принадлежащей доли участнику;
требование о выплате стоимости принадлежащей ему доли;
дата составления, печать (при наличии), подпись и ФИО.

Такое заявление в обязательном порядке заверяется у нотариуса.

Передача заявления на предприятие

Порядок уведомления общества о том, что будет осуществлен выход из состава собственников, действующими нормативными актами не предусмотрен. На практике, заявитель вправе воспользоваться любым удобным для него способом.

Как правило, уведомление о том, что будет производиться выход юридического лица из состава учредителей ООО, подается через канцелярию общества. А на втором экземпляре заявления проставляется отметка о его получении.

Уведомить о своем решении заинтересованное лицо вправе путем отправки соответствующего заявления почтой, обязательно оформив его заказным отправлением, чтобы осталось подтверждение получения письма.
Примерный образец:
Руководителю ООО…
(от) участника ……
Сообщаю Вам о выходе из ООО… в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ. На основании вышеизложенного, прошу провести выплату действительной стоимости моей доли в уставном капитале ……
Дата, подпись, печать

Обращение в ФНС

Следующий шаг выхода юридического лица из состава учредителей ООО – подача соответствующего заявления в органы ФНС, для внесения изменений в запись ЕГРЮЛ. Данные в реестре подлежат корректировке, даже если идет речь об участниках. А в случаях, когда выход осуществляется на основании заявления, его доля переходит самому предприятию, о чем необходимо внести запись.

Общество обязано вносить соответствующие изменения в регистрационном органе на протяжении месяца, с момента получения уведомления о выходе. Для обращения в территориальное отделение ФНС потребуется представить следующие документы:

заявление установленной формы (Р14001);
заявление о выходе, с нотариальной отметкой.

Если подача документов будет производиться через уполномоченного представителя, то необходимо к пакету документов приложить доверенность.

У сотрудников ФНС есть 5 рабочих дней на внесение изменений в реестр. Этот срок увеличивается на 2 дня, если документы передавались через МФЦ.

Как передать документы

Как выйти из учредителей ООО, и каким образом передать документы в регистрационный орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ?

Можно в ФНС обратиться лично или через уполномоченное лицо. Можно передать документы через многофункциональный центр или даже через нотариуса.

Предприятиям также предоставлена возможность передать сведения по почте, отправив письмо с уведомлением.

Допускается передача информации при помощи интернета на сервисе ФНС, через государственный портал «Госуслуг». Но для такой подачи потребуется электронная цифровая подпись.

После передачи документов, заявитель на руки получает расписку.

Получение ответа

Добровольный выход юридического лица из состава учредителей ООО по заявлению подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Если документы передавались электронным способом, то ответ заявитель получает по электронной почте. Если документы передавались через нотариуса, то он вправе выдать подтверждение в бумажном виде.

Проведение выплат

Получить свою долю участник может в денежном эквиваленте или путем передачи ему части имущества. Учредитель ООО о своем желании получить причитающуюся долю сообщает еще в заявлении о выходе из состава.

При выходе участника, общество обязано определить действительную стоимость его доли. Эта величина должна равняться части стоимости чистых активов предприятия, рассчитанная пропорционально размеру доли. Определяют эту долю по бухгалтерским данным. За основу берется отчетный период, который предшествует дате выхода из состава, как правило, это предшествующий календарный отчетный год.

Размер определяется по следующей формуле: номинальная стоимость одной доли / размер уставного капитала Х стоимость чистых активов. К примеру, 20 000 Х 100 000 / 40 000 = 50 000 рублей. То есть действительная стоимость выходящего учредителя равняется 50 тысячам рублей. Этот расчет можно произвести заранее.

Если до смены учредителя ООО он не выплатил полностью (частично) свою долю, то эта сумма подлежит вычету из суммы подлежащих ему выплат.

В случае если окажется, что разницы между чистыми активами и размером уставного капитала не хватает для проведения выплаты, то обществу придется уменьшать уставной капитал. При этом следует помнить, что на сегодняшний день минимальный уставной капитал, установленный для ООО, составляет 10 тысяч рублей, ниже этой цифры, он не может устанавливаться.

Общий срок для проведения выплат составляет 3 месяца. Этот срок отсчитывается с момента получения заявления обществом.

Отчуждение третьему лицу

Смена учредителя ООО может проводиться путем подписания договора купли-продажи с третьим лицом. Естественно, что такая возможность должна быть предусмотрена действующей редакцией устава. Такая сделка в обязательном порядке должна быть проведена через решение всех участников.

Протокол собрания учредителей ООО должен содержать вопрос о продаже третьему лицу нераспределенной доли. В нем оговорена цена. Следует помнить, что у каждого участника, который не покидает состав учредителей, есть право выкупить долю. Такие сделки не подлежат нотариальному заверению.

Для внесения изменений в запись в ЕГРЮЛ, обязательно придется обратиться в ФНС. Необходимо будет подготовить пакет документов такой же, как и при выходе участника через заявление, но добавить еще несколько документов:

протокол собрания учредителей ООО;
договор купли-продажи;
расписка от вышедшего участника;
нотариально заверенное заявление участника, который выходит из ООО;
документ, который подтвердит проведение оплаты за отчуждаемую долю в обществе.

Не запрещается проводить смешанные формы выхода из ООО. К примеру, часть доли перейдет к обществу, а часть будет продана третьему лицу или существующему участнику.

Следует помнить, что если доля отходит обществу, то оно обязано его продать или перераспределить между оставшимися участниками на протяжении 1 месяца с момента получения уведомления.

Распределение чистой прибыли

На самом деле обязанность по выплате дивидендов учредителям ООО, которые решили выйти из общества не предусмотрена. Такое решение может приниматься только на общем собрании.

Естественно, если проценты от чистой прибыли не были выплачены, но уже начислены, то лицо, пожелавшее покинуть ряды учредителей, вправе рассчитывать на их выплату. Кстати, выплаты процентов должны быть проведены на протяжении 60 дней с момента принятия решения на общем собрании акционеров.

Специфика процедуры

Как выйти из учредителей ООО? На самом деле процедура довольно простая и не должна пугать, однако, следует учитывать некоторые моменты.

Прежде всего, следует помнить, что в обязанность каждого участника входит внесение вклада, который оговорен в уставных документах, до момента, пока такое лицо не решит покинуть общество. Если оплата доли не была проведена в полной мере на момент подачи заявления, то участник не освобождается от этой обязанности либо из положенных выплат будет вычтена эта сумма.

Чтобы выйти из состава участников, не требуется согласие других учредителей. Не допускается выход из общества, если в составе учредителей только одно лицо.

Поданное заявление предприятию не подлежит отзыву или отмене, то есть просто передумать нельзя. В этом случае придется договариваться с оставшимися участниками снова.

Выплата доли ООО, которое выходит из состава учредителей общества, может быть проведена в натуральной форме. Но на такую форму оплаты, выходящий участник обязан дать письменное согласие.

После проведения процедуры регистрации изменений в запись ЕГРЮЛ, рекомендуется прочитать условия всех договоров. Как правило, сделки с банками, кредитными учреждениями предполагают уведомление сторон о таких изменениях. Не стоит забывать, что нарушение срока уведомления органа ФНС о произошедших изменениях влечет за собой принятие мер административного воздействия на общество.

Как выйти из учредителей ООО: все нюансы

Исключение – выход единственного учредителя (участника). Он невозможен в принципе (ст.26 ч.2 Закона об ООО), однако ликвидация компании или продажа бизнеса фактически к этому ведут, с той лишь разницей, что юридически выходом учредителя из ООО это не считается.

Процедура выхода учредителя из ООО

Закон об ООО под выходом учредителя (участника) подразумевает процедуру отчуждения им своей доли обществу. Чтобы реализовать свое право не требуется получения специального согласия других участников и самой компании. Но важно, чтобы такой порядок выхода был установлен уставом, иначе придется вносить в него изменения или прибегать к альтернативным вариантам.

Процедура сама по себе проста. Необходимо подготовить соответствующее заявление, удостоверить его нотариально и направить в адрес общества. Это все, что нужно сделать самому учредителю (участнику).

Но учитывая необходимость соблюдения внутри компании разного рода формальностей, процедура усложняется и в общем виде предусматривает несколько последовательных этапов.

Рассмотрим их подробно:

Учредитель (участник), состоящий в браке, предварительно должен получить согласие супруга и оформить его нотариально. Сделать это можно одновременно с нотариальным удостоверением заявления о выходе из ООО. Этап пропускается, если получение согласия не требуется.
Если в уставе установлен запрет на выход учредителя (участника), но партнеры по бизнесу не возражают, необходимо инициировать и пройти процедуру внесения в устав соответствующих изменений с их регистрацией в ИФНС. Организуется и проводится собрание, принимается решение, формируется и подается в налоговую инспекцию установленный пакет документов.
Учредитель (участник) готовит и нотариально удостоверяет заявление о выходе. Это осуществляется по правилам удостоверения сделок. Поскольку подтверждается только подлинность подписи, пакет документов, представляемых нотариусу, минимален. Для физического лица достаточно паспорта и ИНН, но некоторые нотариусы требуют еще выписку из ЕГРЮЛ и ряд других документов. Их список и размер платежа за услуги необходимо уточнять.
Заявление направляется в адрес общества. В зависимости от ситуации и порядка, установленного в ООО или определенного уставом, заявление можно направить почтой на адрес компании, вручить руководителю или иному уполномоченному лицу под роспись, зарегистрировать в виде входящей корреспонденции ООО или использовать иные доступные средства передачи заявления. Главное – чтобы факт направления/поступления документа был зафиксирован и при необходимости его можно было доказать.
Если в уставе ООО установлен специальный порядок рассмотрения вопроса о выходе учредителя (участника), его потребуется соблюсти. Как правило, здесь речь идет о необходимости получения согласия других участников. То есть, в уставе может отсутствовать запрет на выход участников, но может быть прописана специальная на этот случай процедура. Для соблюдения условий проводится собрание (очередное, внеочередное – в зависимости от ситуации), на котором принимается решение о даче согласия на выход участника с отчуждением его доли обществу. Одновременно, если это предусмотрено уставом, решается вопрос о выплате компенсации за долю, ее размере и порядке осуществления выплаты либо передаче выделенного имущества.
Если в уставе специальная процедура рассмотрения вопроса о выходе участника не прописана, получив заявление выбывающего учредителя (участника), руководитель компании должен организовать подготовку или сам подготовить пакет документов для регистрации изменений в составе участников ООО по правилам регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Здесь также придется провести собрание, но достаточно ограничиться только рассмотрением вопроса о смене состава участников в связи с выбытием (выходом) одного из них и, возможно, вопроса о перераспределении долей.
Документы после их нотариального удостоверения направляются в ИФНС по месту регистрации компании. Они должны быть представлены в течение месяца с даты перехода доли обществу. Решение о внесении изменений в ЕГРЮЛ принимается в течение 5 дней.

Как закрыть ООО без согласия учредителей — Юридическая компания Столица

В современной практике процесс закрытия компаний получил широкое распространение. Многие предприятия прекращают деятельность при достижении поставленных целей, невозможности вести бизнес или в случае необходимости провести оптимизацию ресурсов. Для решения этих задач предусмотрены различные варианты ликвидации. Однако большая часть из них, в том числе стандартный способ, предполагают согласие всех учредителей. Компания проводит собрание, на котором принимается единогласное решение. А как закрыть ООО без учредителей или, к примеру, если один из участников не согласен прекратить деятельность? В этом случае могут возникнуть проблемы, которые решаются различными способами.

Возможные сложности при закрытии ООО

Невозможность принять общее решение и подготовить протокол собрания обусловлена различными причинами:

один или несколько учредителей не дают свое согласие на ликвидацию;
между членами состава возникли конфликтные ситуации;
один из участников, чье согласие требуется, не посещает собрания, не выходит на связь или пропал на продолжительный промежуток времени.

В такой ситуации существует высокая вероятность, что налоговая служба не примет заявление на закрытие компании. Необходимо искать альтернативные способы решения ситуации.

Урегулирование спорных ситуаций

Если один или несколько учредителей не дают своего согласия, можно решить вопрос следующими способами:

попытаться договориться, предоставив весомые доказательства и факты в пользу закрытия фирмы (в том числе описать и риск налоговых штрафов);
выкупить долю участников с последующим их выходом из состава;
принудительно вывести члена правления из состава в судебном порядке.

Последнее возможно только в том случае, если предприниматели способны доказать в суде, что один или несколько учредителей нарушают установленные правила устава, систематически не посещают собрании, что деятельность компании затруднительна или невозможна из-за неверных решений и действий данного члена правления. Также можно попытаться доказать в суде, что предприятие не способно достигнуть поставленных целей ввиду определенных обстоятельств.

Если член правления пропал и не выходит на связь, ликвидация ООО без учредителя возможна путем предоставления соответствующих доказательств в суде. Необходимо подготовить юридические документы (записи разговор, протоколы собраний и пр.

), которые подтверждают, что предприниматель не участвует в деятельности компании, игнорирует сообщения руководства, не отвечает на звонки и пр. Однако этот вариант влечет за собой некоторые риски.

Например, даже при успешной ликвидации учредитель вправе вернуть свое право собственности, подав на других членов правления в суд.

Альтернативные способы ликвидации ООО без согласия учредителей

Если обычный вариант закрытия предприятия не подходит, можно воспользоваться другими путями решения проблемы. Например:

выход из состава. Вы реализуете свою долю в уставе и покидаете компанию, оставив все ресурсы и обязательства другим учредителям. Существует возможность компенсировать ущерб за потерянную долю в арбитражном суде;
реорганизация. Можно организовать слияние или присоединение к другой компании, что позволит сохранить текущую деятельность и активы. В этом случае требуется согласие других учредителей, но, возможно, этот вариант их устроит больше, чем стандартная ликвидация ООО;

признание компании банкротом. Способ самый продолжительный и сложный. Нужно доказать, что фирма подпадает под признаки банкротства и может быть закрыта.

Как оформить выход учредителя из ООО — пошаговая инструкция

16 июля 2021
Просмотров:
Автор статьи: Tinkoff-start

Учредитель может в любой момент выйти из ООО, если это разрешено уставом.

Иногда устав может содержать указание на получение согласия других учредителей на выход участника из ООО. Оформление выхода из общества с ограниченной ответственностью осуществляется выходящим участником путем обращения к нотариусу.

ООО выплачивает вышедшему участнику действительную стоимость его доли.

Выход участников из ООО, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного учредителя из ООО не допускаются.

1. Порядок подготовки документов для выхода учредителя из общества

До подготовки документов по выходу участника из ООО нужно убедиться, что в уставе вашего общества с ограниченной ответственностью есть возможность такого выхода.

Так, некоторые типовые уставы содержат нормы о запрете на выход учредителей или нормы о необходимости согласия на выход других собственников бизнеса. Эти нормы могут предусматриваться и индивидуально разработанным уставом компании.

В случае, когда выход учредителя из общества невозможен, нужно искать другой вариант прекращения участия в ООО. Например, можно продать долю другому лицу или изменить устав, разрешив выход учредителя из компании.

В 2022 году, в силу ст. 26 ФЗ «Об ООО», выходящий участник должен обратиться к нотариусу для подготовки документов по выходу из организации. Все документы нотариус подготовит сам! Это единственно возможный по закону порядок выхода из ООО.

Выходящий учредитель должен предоставить нотариусу свой паспорт и устав ООО. Возможно, нотариусу понадобятся также выписка из ЕГРЮЛ, ИНН, ОГРН и другие документы, уточните перед визитом.

Если выходящий участник стал владельцем доли в уставном капитале ООО в период брака, такая доля является совместно нажитым имуществом.

Поэтому при выходе учредителя из ООО требуется нотариально заверенное согласие супруга, в браке с которым приобреталась доля. Даже если на момент выхода из общества супруги находятся в разводе.

Исключение — приобретение доли по наследству, тогда она принадлежит только наследнику.

Подать заявление о выходе участника компании в ООО, а также уведомить налоговую об этих изменениях путем направления формы Р13014 может только нотариус, к которому обратился выходящий участник.

Нотариус, в связи с обращением выходящего учредителя общества с ограниченной ответственностью, обязан:

Заверить заявление о выходе участника из ООО,
В течение двух рабочих дней со дня удостоверения заявления о выходе участника направить в ФНС форму Р13014 в электронном виде, с помощью своей ЭЦП,
Не позднее одного рабочего дня со дня отправки заявления по форме № Р13014 в налоговую, передать в ООО удостоверенное им заявление о выходе участника и копию формы Р13014. Нотариус направляет эти документы по адресу общества, указанному в ЕГРЮЛ. Допустима отправка и по электронному адресу ООО, если он также содержится в ЕГРЮЛ.

Все указанные выше шаги, совершаемые нотариусом, проводятся в рамках одного нотариального действия, которое следует оплатить. А госпошлина за подачу нотариусом Р13014 не уплачивается.

Долей выбывшего учредителя после получения его заявления о выходе распоряжается ООО.

Таким образом, руководителю ООО не нужно заботиться об уведомлении налоговой инспекции о выходе учредителя. Так как эта процедура выполняется исключительно нотариусом в связи с обращением к нему выходящего участника.

Если в уставе ООО была информация о выбывшем учредителе, придется корректировать учредительный документ. Для этого проводится общее собрание, по итогам которого составляется протокол, а единственный оставшийся участник ООО готовит решение.

Этим же протоколом/решением может быть затронут и вопрос распределения доли вышедшего учредителя.

В результате нужно создать лист изменений к уставу или принять его новую редакцию, а затем уведомить об этом ФНС в течение 3 дней с момента изменений.

3. Выплата доли вышедшему участнику ООО

После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:
Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов
Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бухгалтерского баланса по формуле:
Стоимость чистых активов = Активы – Обязательства
Для определения действительной стоимости доли используются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.
C согласия выходящего участника организация может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.

Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев, если иной срок не определен уставом организации. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.

В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.

4. Особые случаи выхода участника ООО

В некоторых случаях порядок оформления выхода из ООО может меняться. Наиболее распространенные примеры — это вывод учредителя по решению суда и в случае смерти участника ООО.

Смерть учредителя

Основные нюансы и особенности при выходе участника из ООО

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При этом доля участника отчуждается обществу, а общество выплачивает участнику действительную стоимость доли. То есть, при выходе участника происходит не купля-продажа доли, а выплата компенсации, равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу.

Особенность также является то, что при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть, в то время как при выходе участника к обществу переходит вся его доля целиком.

В соответствии с Федеральным законом от 31.07.2020 № 252-ФЗ нотариус теперь не только заверяет заявление о выходе, но в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в налоговую форму Р13014 для регистрации выхода участника.

Таким образом, выход участника из общества приравнивается к сделке, направленной на прекращение прав участия в этом обществе. Исходя из этого, при нотариальном удостоверении заявления участника общества о его выходе из общества нотариусом проверяется наличие нотариально удостоверенного согласия другого супруга на совершение данной сделки.

В законе указано, что участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других участников или общества. Следовательно, какого-либо дополнительного утверждения или подтверждения данного факта общим собранием не требуется.

Что касается решения о выплате действительной стоимости доли выходящему участнику, то в нем нет вообще никакой необходимости. Обязанность по выплате бывшему участнику действительной стоимости его доли возникает у общества по закону. Правила определения действительной стоимости доли установлены законодательством, следовательно, ее размер не может определяться общим собранием.

Решение о выплате действительной стоимости доли не имеет правового значения хотя бы потому, что принять по этому вопросу какое-либо иное решение (например, об отказе выходящему участнику в выплате действительной стоимости доли или об ином порядке определения действительной стоимости доли) общее собрание не вправе. Для целей отражения кредиторской задолженности общества перед бывшим участником в налоговом и бухгалтерском учете такое решение тоже не требуется, поскольку основанием для выплаты действительной стоимости доли служит сам факт выхода участника.

Таким образом, когда происходит выход участника из ООО, решение (протокол) о выходе не готовится. Любые требования нотариуса или налоговых инспекторов предоставить решение, в котором будет указано, что участники решили одобрить выход, является незаконными.

Формула, по которой исчисляется сумма, подлежащая выплате, прописана в законе (п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ).

Для её расчёта потребуется величина чистых активов (ВЧА), определяемая на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительную стоимость доли получаем путём умножения величины активов на размер доли.

Предположим, что на момент выхода ВЧА составила 1 000 000 рублей, а размер доли участника — 50%.

Таким образом, 1 000 000 * 0, 5 = 500 000. Это и будет искомая величина.

Соответственно, если у общества нет никакой прибыли, а чистые активы состоят только из уставного капитала, то вышедшему участнику выплачивается только та доля из уставного капитала, которую он вносил в общество.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня его выхода.

Стоимость доли определяется и выплачивается в денежной форме. Впрочем, есть исключения из этого правила.

По просьбе выходящего участника эта сумма полностью или частично может быть заменена на имущество той же стоимости.

Или же, при нехватке денежных средств, такой вариант может предложить собрание участников ООО. Но в любом случае требуется получить согласие участника на получение им имущества в натуре.

Пошаговая инструкция по выводу участника из состава
учредителей ООО в 2022 году

Пошаговая инструкция
по выводу участника из состава учредителей ООО путем выхода по заявлению и передачи
своей доли обществу с последующим распределением между оставшимися участниками
общества, инструкция обновлена и содержит все изменения 2022 года.

Вывод участника из состава учредителей по заявлению о выходе в
отличии от способа с нотариальным оформлением купли продажи доли является
быстрым и экономически выгодным. Рассмотрим процедуру вывода учредителей из состава ООО.

Основные преимущества данного способа заключаются в
следующем:

Минимальная стоимость в отличии от оформления сделки купли продажи доли;
Быстрое оформление и регистрация в налоговой (5 рабочих дней);

Заявителем является выходящий участник, что освобождает
гендиректора от необходимости тратить время на нотариуса и налоговую.

Вывод учредителя из состава ООО Стоимость — 11 500 руб. (все включено, включая оплату услуг нотариуса, подготовку заявлений на регистрацию изменений, протокола или решения, заявление на вывод участника, подача документов в налоговую без вашего участия) Гарантия успешной регистрации! (в случае отказа по любой причине повторную подачу осуществляем бесплатно). Срок регистрации — 7 дней Подробнее…

Первый шаг: Оформление заявления о выходе

Заявление о выходе
участника оформляет нотариус и только нотариус может его подать в налоговую инспекцию. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен обратиться в нотариальную контору, оформить заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО.

В
этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая
перейдет обществу и нотариально удостоверить его. После оформления заявления нотариус лично готовит заявление по форме Р13014 о передаче доли выходящего участника обществу.

Сделать одновременно передачу доли новому участнику или оставшемуся участнику в обществе невозможно.

Протокол
внеочередного общего собрания участников или решение единственного участника при выходе участника не оформляется, к нотариусу для оформления выхода обращается только выходящий участник и без согласия других участников оформляет заявление о выходе, соответственно в уставе общества не должно быть запрета на выход участника путем подачи заявления и отсутствие требований согласия других участников. Средняя стоимость услуг нотариуса — 5 500 рублей, для оформления потребуется предоставить устав и паспорт, плюс некоторые нотариусы требуют нотариальное согласие супруга (и).

Через 5 рабочих дней с момента подачи нотариусом заявления в налоговую выход будет зарегистрирован, в выписке ЕГРЮЛ появится обновленная информация что доля вышедшего участника перешла на общество. В течении года необходимо долю общества распределить на нового участника или на оставшихся в обществе.

Второй шаг: Распределение доли

В течении года долю что после оформления выхода перешла обществу необходимо распределить, обычно ее распределяют на оставшегося в обществе участника, но можно оставить и на обществе до востребования, а после передать новому участнику.

Для распределения доли оставшемуся в обществе участнику потребуется подготовить решение о распределении доли. Если в обществе осталось несколько участников, то оформляется протокол и договор купли продажи, но данный договор не заверяется у нотариуса, подписывается участниками и гендиректором.

Также потребуется заполнить заявление
по форме №Р13014 на распределение доли. Госпошлина при регистрации данного изменения не взимается.

Третий шаг: Заверение документов у нотариуса

Перед подачей документов в налоговую потребуется
нотариальное заверение заявления на регистрацию. Заявителем будет являться действующий
генеральный директор общества.

Перед посещением нотариуса потребуется получить актуальную
выписку из ЕГРЮЛ, не старше 10-15 дней, уточните у нотариуса ее необходимость, в Москве и крупных городах нотариусы не требуют, но в дальних регионах может понадобиться.

Подготовить все выше описанные
документы, а также взять полный комплект учредительных документов
(свидетельства государственной регистрации, постановке на учет, действующий
устав, протокол или решение о назначении гендиректора и т.д.

)

Средняя стоимость
услуг нотариуса 1 800 руб. за заверение формы, в случае если подавать и
получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и
копия на право подавать и получать документы + 2 800 руб. за доверенность.

Четвертый шаг: Подача документов в налоговую

Необходимо
проследовать в регистрирующий налоговый орган (в г. Москве это ИФНС №46,
который находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3,
строение 2. Район Тушино), получить талончик в электронной очереди и подать
подготовленные документы на регистрацию изменений.

Для регистрации изменений в налоговую необходимо подать:

Решение о распределении доли общества или Протокол внеочередного общего собрания участников и договор купли продажи;
Заявление по форме №Р13014, заверенное нотариусом.

После подачи документов на регистрацию на руки получим
расписку о приеме документов, через пять дней по расписке необходимо получить
готовый документы.

Пятый шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий
день необходимо проследовать в налоговый орган и по расписке получить готовые
документы. На руки вы получите
новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Компания БУХпрофи
осуществляет вывод участников из состава учредителей, стоимость услуги под
ключ, включая услуги нотариуса составляет: 11 500 рублей.

Также читайте на сайте:

Внесение изменений в регистрационные документыСмена генерального директора ОООСмена юридического адреса ОООИзменение видов деятельности ОООВедение бухгалтерского учетаВсе услуги компании БУХпрофи

Получить консультацию и заказать услугу Выводу участника ООО можно по телефонам:

8(495) 150-34-22; 8(985) 727-83-30, либо воспользоваться формой заказа

1С онлайн. Бухгалтерия, Управление торговлей, Зарплата и управление персоналом

В обществах с ограниченной ответственностью все, как в жизни – кто-то их создает, они состоят из неких членов, затем кто-то решает из них уходить. Да, это довольно обыденный процесс и он, между прочим, регулируется Налоговым Кодексом РФ.

Учредитель может покинуть ООО двумя способами: или продать свою долю, или выйти из общества, получив обратно ее действительную стоимость. По разным с течениям обстоятельств может сложиться ситуация, когда владельцу доли в компании она оказывается не нужной, и он будет рад «уйти по-английски» — не попрощавшись и не забирая свои «кровно заработанные» обратно.

Что ж, у всех свои причуды. Предлагаем в рамках нашей статьи разобрать следующие юридические стороны вопроса:

Когда прекращается статус участника?
Возникает ли у него доход?
Если возникает, то каким он будет?
С чем остается ФНС?
Как отразить доход в бухгалтерском учете?

Далее сделаем краткие выводы о нашей правовой действительности на примере ответов на эти вопросы.

Когда прекращается статус участника?

Для того, чтобы максимально корректно ответить на этот вопрос, нам потребуется обратиться к п. 1 ст.

26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», где черным по белому прописано следующее: «Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок».

Далее интересен пункт 2 статьи 26: «Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом». Из этого мы делаем вывод, что с момента получения такого заявления:

Доля участника переходит к ООО, не смотря на то, что соответствующая запись в ЕГРЮЛ появится позже, точнее, после того, как руководитель организации подаст соответствующее уведомление в ИФНС по месту регистрации юридического лица;
Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. В свою очередь, участник имеет полное основание ее требовать у руководителя организации, а далее распоряжаться ею по своему усмотрению вплоть до перечисления этой суммы третьему лицу.

Возникает ли у участника ООО доход?

На этот счет имеется два диаметрально противоположных мнения. Доход либо есть, либо его нет. Рассмотрим оба случая:

Согласно, п. 1 ст. 41 НК РФ, доходом признается экономическая выгода, полученная в денежной или натуральной форме. По нашей логике, участнику ООО ничего не выплачивается и не передается. Это значит, что отказываясь от своей доли и ее стоимости, учредитель не получает никакой выгоды, соответственно, и дохода.

В хрестоматийном смысле, любые разночтения в законодательной базе должны быть интерпретированы в пользу налогоплательщика, а не государства.

Россия стоит особняком среди прочих стран в рамках этого вопроса, ввиду чего, налоговые инспекторы по странному стечению обстоятельств «забывают» о данном правиле и могут в ходе налоговой проверки начислить штрафы и пени юридическому лицу за то, что его (учредителя) оставили без дохода… Вот вам и борьба за права налогоплательщиков.

Второй случай однозначно предполагает отражение дохода от вывода доли участника ООО. Данный взгляд на вопрос признан считаться более безопасным в сравнении с первым.

Здесь важно прочувствовать момент: учредитель, уходя из Общества, не требуя свою долю обратно, так или иначе на какой-то момент времени ею распоряжается (отказывается = совершает действие по своему усмотрению).

Если исходить из этого понимания вещей, получается, что учредитель в любом случае получил некую денежную сумму «на руки», значит и получил доход. В свою очередь, любой доход, полученный физическим лицом, облагается некой ставкой НДФЛ, которую необходимо отразить, либо самому учредителю, либо ООО, дабы избежать двойного налогообложения.

Но кто преимущественно должен это делать? В ответ на этот вопрос мнения большинства чиновников сводятся именно к налоговому агенту, т.е. юридическому лицу. Так, согласно подп. 1 п. 1 ст. 226 НК РФ, если доход получен в денежной форме, то налог исчисляется и удерживается налоговым агентом на дату фактической выплаты этого дохода.

Если речь идет о действительной стоимости доли, от которой он отказался в письменной форме, то датой выплаты будет являться дата получения обществом такого отказа.

Рекомендуем вам придерживаться второго подхода, т.к. именно он, как показала практика, позволит избежать лишних разногласий с проверяющими органами. За основу дальнейших рассуждений мы возьмем именно его.

Сумма дохода

Мы пришли к мнению, что налоговая база НДФЛ в данном случае будет равняться той сумме, которая составляет размер стоимости доли учредителя. Выплата в пользу участника Общества производится за счет разницы между стоимостью чистых активов и размеров его уставного капитала (п. 8 ст. 23 Закона №14-ФЗ).

Отметим, что ситуацию, когда такой разницы не хватает, мы рассматривать не будем. В таком случае ООО должно уменьшить уставный капитал на недостающую сумму.

А если это может привести к тому, что он окажется меньше допустимого минимума (10 000 рублей), то участнику Общества выплачивается лишь разница между стоимостью чистых активов и суммой 10 000 рублей на основании п. 1 ст. 14 и п. 8 ст. 23 Федерального Закона № 14-ФЗ.

Отметим, что расчет производится не ранее, чем через 3 месяца после получения уведомления участника о выходе. Соответственно, на дату получения ООО этого уведомления с отказом от денег будет невозможно определить сумму к выплате, а значит, и сумму дохода.

Что по поводу налогового дохода у ООО?

На этом этапе важно разъяснить один ключевой момент. А именно, право требования денежной суммы — это имущественное право. Следовательно, в тот момент, когда учредитель прощает долг ООО, он тем самым безвозмездно передает ему это право.

На дату получения письменного отказа учредителя от действительной стоимости доли для целей налогообложения появляется внереализационный доход. Данное правило применимо как для общего, так и упрощенного режимов налогообложения.

Как и в случае с физическим лицом (участником Общества), доход у ООО возникает в сумме кредиторской задолженности, списанной в связи с прощением долга.

Но если участник отказывается от действительной стоимости доли, чтобы увеличить чистые активы, то тогда, по мнению специалистов Минфина, доход можно освободить от налогообложения. Сотрудники Минфина по этому вопросу ссылаются на пп. 3.4 п. 1 ст. 251, а также пп. 1.1 ст. 346.15 НК РФ.

Невзирая на утверждение работников Минфина, мы смеем предположить, что вопрос с доходом остается очень спорным. Более того, мнение чиновников далеко не всегда совпадает с решениями судов и взглядом налоговых инспекторов.

Посудите сами, если учредитель покидает ООО, то, соответственно, его статус участника общества автоматически прекращается, следовательно, в этом вопросе он будет рассматриваться уже в качестве «бывшего» члена Общества.

Могут ли описанные нами выше правила распространяться на них — здесь лучше следить за судебной практикой, т. к. именно постановления судов являются лучшим ориентиром для принятия решений.

В бухгалтерском учете тоже должен быть отражен доход

Да, именно к такому мнению приходят эксперты в области бухгалтерского учета и налогообложения. Однако, подчеркиваем, что именно к «мнению», — не более.

Так, эксперты полагают, что раз бывший участник ООО фактически передает свою долю в пользу Общества, то с большой натяжкой, это можно назвать «доходом», а значит он должен облагаться НДФЛ, хоть, по факту сумма уставного капитала ООО не изменилась нисколько. Приведем отвлеченный пример:

Компания ООО «БигБургер» представлена в лице генерального директора Петренко А.В. и двух учредителей — Семенова И.Г., а также Иванова А.Ю. На протяжении некоторого времени они успешно осуществляли коммерческую деятельность, но обстоятельства сложились таким образом, что Иванову А.Ю.

потребовалось удалиться из ООО «БигБургер». Скорее всего, он захотел открыть свое собственное дело. Сумма уставного капитала компании на день ухода учредителя Иванова составляла 25000 рублей, где 5000 рублей принадлежали ему.

Ввиду того, что Иванов не испытывает острой необходимости в действительной стоимости доли, он предпочел от нее отказаться. Господин Петренко не имеет права ему в этом препятствовать и оставляет 5000 рублей Иванова в капитале Общества.

Мы с вами понимает, что просто так «взять и отдать» в бухгалтерии ничего нельзя — на все должна быть соответствующая операция. Следовательно, на вооружение бухгалтеру ООО «БигБургер» нужно взять следующие проводки:

Отражена задолженность перед бывшим участником по выплате действительной стоимости доли — Д. 81; К 76
Отражен переход доли участника к обществу по номинальной стоимости — Д 80 «субсчет Доля участника»; К 80 «субсчет Доля, принадлежащая обществу»;
Списана задолженность перед бывшим участником по выплате действительной стоимости доли — Д 67; К 91-1.

Наводит на определенные мысли

Анализируя юридическую сторону нашего вопроса, мы в очередной раз убеждаемся, что российское законодательство — вещь, скажем так, неоднозначная.

Очевидно, что двойные смыслы приводят к тому, что, и юридические, и физические лица в той или иной степени совершают ошибки, за которые на них фискальными органами налагаются штрафы.

При этом, намерений допустить ошибку у них, скорее всего, не было — они всего лишь не знали, «как нужно» или же им подсказали неправильно.

Мы будем надеяться на то, что когда-нибудь найдутся люди в нашей стране, заинтересованные в упорядочении законодательной базы, сделав ее более прозрачной для всех. И все же наши надежды можно назвать, по большому счету, беспочвенными. Если посмотреть, какие законодательные инициативы выдвигают наши депутаты в Государственной Думе, то улыбка с лица сходит мгновенно — ходят вокруг, да около. Да кого же этим сегодня удивишь?