Регистрация и порядок выхода участника учредителя из ООО

Для выхода из ООО, участник делает три вещи: проверяет устав, пишет заявление о выходе из ООО и обращается к нотариусу. Нотариус проверяет документы, заполняет форму Р13014 и передает их в ИФНС.

А инспекция — вносит изменения в ЕГРЮЛ и исключает заявителя из общества. Это новый порядок выхода участника из ООО, он действует с августа 2020 года. В нем много нюансов.

Вкратце не расскажешь — нужно разбираться.

Нет времени разбираться? Подготовьте заявление о выходе из ООО по форме Р13014 в Dokia. Онлайн-конструктор самостоятельно заполнит форму и подготовит ее для нотариуса. Это бесплатно.

Подготовьте заявление о выходе участника из ОООВоспользуйтесь удобным онлайн-сервисом для подготовки заявления о выходе участника из ООО.

Подготовить заявление

Когда можно выйти из состава ООО

В законе есть одно условие: выход из состава учредителей ООО возможен, только если это предусмотрено уставом (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ). Теперь при его составлении учредители могут уточнить право на выход из состава участников ООО для конкретных владельцев долей (закон № 252-ФЗ от 31.07.2020). Например:

вписать фамилии участников с таким правом поименно;
привязать выход учредителя из ООО к размеру его доли;
указать обстоятельства и сроки, дающие право на выход;
разрешить общему собранию решать вопрос о выходе учредителя из ООО.

Поэтому сначала проверьте устав и найдите в нем фразу примерно такого содержания.

Устав предусматривает выход из состава учредителей ООО. Это упрощает задачу. Следующий шаг участника: заявление о выходе из ООО — образец и требования ниже по тексту.

В уставе нет фразы о выходе. Это усложняет задачу. Есть несколько вариантов, как ее решить:

Внести в устав изменения про выход участника из ООО. Для этого заполняют и подают в налоговую форму Р13014. Сделать это быстро и без госпошлины можно в Dokia.
Продать/подарить свою долю другим участникам или третьим лицам, если это предусмотрено уставом (ст. 21 закона № 14-ФЗ).
Передать свою долю ООО. Так делают, если другие учредители отказались покупать, а передача доли третьим лицам запрещена уставом (п. 2 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Общество обязано выкупить долю, а это — основание для выхода участника из ООО и выплаты доли (пп. 2 п. 1 ст. 94 ГК).

Обратите внимание

Закон запрещает выход единственного участника из ООО. В обществе должен оставаться хотя бы один дольщик. То же требование в случае выхода из ООО двух участников и больше (п. 2 ст. 26 закона № 14-ФЗ).

Как выйти из состава учредителей ООО

В 2020 году порядок выхода участника из ООО изменился. Раньше за процесс оформления отвечал гендиректор — он принимал заявление, готовил и подавал документы в налоговую.

Теперь процессом управляет нотариус — он удостоверяет заявление участника ООО о выходе, самостоятельно готовит и подает в ИФНС форму Р13014. А еще сократились сроки: не нужно ждать месяц — данные в ЕГРЮЛ изменят за несколько дней.

Разбираемся, как оформить выход участника из ООО по шагам.

Шаг 1. Пишем заявление

Чтобы выйти из бизнеса, напишите заявление о выходе из ООО. Участник составляет его в свободной форме — специальный бланк и правильные формулировки не нужны. Укажите в заявлении:

ФИО гендира;
наименование ООО, ИНН, ОГРН, иные реквизиты;
свое ФИО, реквизиты паспорта, контакты;
адрес прописки;
суть заявления — выход из состава участников ООО;
размер и номинальную стоимость доли;
сведения об оплате доли;
требование выплатить действительную стоимость доли;
дату, подпись.

Образец заявления

Используйте наш образец заявления о выходе из ООО или сразу идите к нотариусу.

Шаг 2. Идем к нотариусу

Выход участника из состава ООО — это такая форма сделки. Чтобы она была действительна, заверьте заявление у нотариуса, это обязательно (п. 1 ст. 26 закона № 14-ФЗ).

Он нанесет на заявление специальную надпись, печать и свою подпись. За отдельную плату — самостоятельно составит и прочитает вам заявление вслух.

Теперь контролировать и отвечать за следующие шаги по выходу участника их ООО будет нотариус.

Шаг 3. Проверяем изменения в ЕГРЮЛ

Получив от участника ООО заявление о выходе, нотариус готовит форму Р13014. Это нужно, чтобы изменить в ЕГРЮЛ запись о структуре собственников.

У нотариуса есть 2 дня на подготовку и подачу формы в ИФНС, но обычно это делают сразу, при обращении учредителя (п. 1.1. ст. 26 закона № 14-ФЗ). Нотариус заполняет форму Р13014 в электронной форме, подписывает ее усиленной ЭЦП и направляет в инспекцию онлайн.

ИФНС 5 дней проверяет документы и если все в порядке, вносит запись о выходе участника из ООО по Р13014 в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 8 закона № 129-ФЗ). Теперь состав собственников долей обновлен. Проверьте его на сайте ФНС — сервис формирует выписку за секунды.

Затем произойдет распределение доли: выход участника из ООО влечет переход его доли в собственность фирмы (пп. 2 п. 7 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Запись об этом появится в реестре. Другие владельцы созовут общее собрание и поделят долю между собой. Взамен участник получит денежный перевод или имущественное представление.

Шаг 4. Контролируем получение заявления партнерами

На следующий день после подачи документов в ИНФС нотариус самостоятельно обращается в ООО (абз. 3 п. 1.1 ст. 26 закона № 14-ФЗ). Он направляет обществу по почте или на e-mail из ЕГРЮЛ:

заверенное заявление о выходе из ООО в одностороннем порядке;
копию Р13014.

Узнать о том, что фирма получила документы о выходе из ООО, участник может от нотариуса. Он должен получить на почте уведомление о вручении заявлений. Теперь можно ждать выплаты стоимости доли.

Шаг 5. Получаем стоимость доли

Взамен своей части в компании бывший совладелец получает денежное возмещение — действительную стоимость доли (п. 6.1 ст. 23 закона № 14-ФЗ). Но есть 3 случая, когда возможен выход из ООО без выплаты доли:

по заявлению участника, если он согласен взять вместо денег имущество компании, равноценное его вкладу;
компания имеет признаки банкротства или они появятся в результате выплаты участнику его вклада (абз. 4 п. 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ);
активы общества выражены отрицательной величиной.

«Действительная стоимость» — это сколько? Фирма определяет эту величину по данным бухучета. Используют сведения за последний отчетный период на момент подачи заявления о выходе. Работает простая формула:

действительная стоимость = стоимость чистых активов * % участника

Чистые активы — это разница между активами и пассивами бухгалтерского баланса. Тут учитывают также стоимость недвижимости и иное имущество на балансе. Чтобы правильно рассчитать сумму выплаты, ее должен оценить эксперт (Постановление ВАС № 16191/11).

Обратите внимание

Выплата доли при выходе из ООО осуществляется в 3-месячный срок. Иной срок может определять устав — изучите его дополнительно. Если срок в уставе превышает 1 год, действует общее правило — деньги должны перечислить в течение 3 месяцев (п. п. 6.1, 8 ст. 23 закона № 14-ФЗ).

Если учредитель не уходит самостоятельно, совладельцы фирмы могут исключить его принудительно — через суд. Но есть два условия (ст. 10 закона № 14-ФЗ):

истцы совокупно владеют долями на более чем 10%;
участник не исполняет свои обязанности по управлению и препятствует нормальной работе организации.

Нарушает свои обязанности — это как? Единого подхода нет. Решать, есть ли основания для исключения, будет суд — ему придется изучить все обстоятельства. По сложившемуся в судебной практике подходу, достаточным для исключения считается (п. 35 Постановления ПВС № 25 от 23.06.2015):

постоянный пропуск общих собраний без уважительных причин, если это блокирует работу ООО;
причинение значительного ущерба действиями директора;
заключение сделок в ущерб ООО;
одобрение убыточных сделок;
экономически необоснованное увольнение сотрудников;
вступление в сговор с конкурентами и иные действия, противоречащие интересам предприятия.

Образец иска

Как оформить выход участника из ООО? Для этого другие учредители подают иск в арбитражный суд.

Составляйте иск правильно, с учетом требований АПК и других нормативных актов. Сложно разобраться? Получите консультацию корпоративного юриста в Dokia. Это бесплатно.

Бесплатная консультация корпоративного юристаПрофессиональные юристы готовы проконсультировать вас, а также подготовить любые документы для бизнеса.

Получить консультацию

Когда суд удовлетворит иск и решение вступит в силу, обратитесь в налоговую с заявление по форме Р13014. Дополнительно созывать общее собрание и принимать решение не нужно. ИФНС исключит учредителя из ЕГРЮЛ на основании решения суда.

Доля бывшего совладельца перейдет ООО. Общество обязано выплатить ему стоимость действительной доли в порядке и сроки, описанные выше. То, что он мешал компании работать, не является основанием для отказа в возмещении.

Новые полномочия нотариуса при выходе участника из ООО вступают в силу

10.08.2020

С 11 августа процедуры нотариального удостоверения для участников ООО станут еще более удобными: порядок выхода участника из ООО и правила определения момента перехода его доли к обществу будут осуществляться по-новому. Теперь вся процедура — от удостоверения решения участника о выходе из ООО до регистрации изменений в ЕГРЮЛ — будет находиться под контролем и ответственностью нотариуса. Федеральные законы

№ 251 и № 252-ФЗ, предусматривающие соответствующие поправки в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статью 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, были подписаны Президентом РФ в конце июля.

Теперь нотариус будет не только удостоверять заявление участника о выходе из ООО, но и сразу направлять все необходимые документы в Федеральную налоговую службу в электронном виде, законом отведено на это не более двух рабочих дней. Ранее извещать налоговую службу о выходе участника из ООО и направлять соответствующие документы в регистрирующий орган должно было само общество.

Новеллы также предусматривают, что нотариус сам передаст удостоверенное им заявление о выходе участника из ООО и копию направленного им ранее заявления в ФНС непосредственно обществу. Передать документы в компанию нотариус обязан не позднее одного рабочего дня с момента направления заявления в налоговую.

Новый порядок выхода из ООО фактически дает бывшим участникам общества дополнительную защиту от того, что причитающиеся им средства не выплатят или задержат.

Ранее общества должны были сами направлять в ФНС сведения о выходе участника.

Это позволяло им уклоняться от выплаты вышедшему участнику стоимости его доли в уставном капитале компании на неопределенный срок или вовсе уклоняться от выплаты.

При этом переход доли от вышедшего участника к компании будет происходить либо сразу после регистрации необходимых сведений в ЕГРЮЛ, либо в момент получения обществом документов от нотариуса — копии заявления, которое ранее было направлено им в ФНС.

Официальная дата будет зависеть от того, какое из этих двух событий произошло первым. Благодаря такой норме усовершенствуется и порядок определения действительной стоимости доли участника, который покинул ООО.

Теперь финальной датой отчетного периода, на основании которого будет производиться расчет, будет считаться день, предшествующий дню официального перехода доли вышедшего участника к ООО.

Кроме того, компании будут не вправе принимать решение о перераспределении доли вышедшего участника между другими участниками общества до внесения соответствующих сведений о выходе в ЕГРЮЛ. Теперь закон возлагает на общество обязанность выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале, либо с его согласия выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Следует отметить, что внесенные изменения распространяются на организации, не являющиеся кредитными. Если общество является кредитной организацией, то доля будет считаться перешедшей к обществу с даты получения обществом заявления о выходе участника из него.

«Новый порядок выхода участника из общества сделает корпоративные правоотношения в этой части безопаснее и прозрачнее. Предлагаемые меры позволят повысить как уровень защиты прав участников ООО, так и достоверность данных ЕГРЮЛ», — отметил президент Федеральной нотариальной палаты Константин Корсик.

Важно также подчеркнуть, что новые обязанности нотариуса по направлению документов на регистрацию выхода участника из общества и уведомлению об этом непосредственно самого ООО станут неотъемлемой частью одного нотариального действия — удостоверения заявления о выходе участника из ООО. Таким образом, все вопросы, связанные с правовым регулированием выхода участника из общества, будут решены за один визит к нотариусу и без дополнительных расходов со стороны заявителя.

Смена учредителя в ООО — пошаговая инструкция — Сбербанк

7 МИН

Как поменять учредителя ООО

Даём пошаговую инструкцию, как сменить учредителя ООО с несколькими или единственным участником и избежать распространённых ошибок.

Для этой процедуры существует две основные схемы:

Фактически нарушения закона в этом нет, но в действительности имеются риск несоблюдения обещаний и договорённостей, если, например, старый участник откажется выходить из общества.

Составляется договор купли-продажи, в котором прописываются все тонкости сделки, права и обязанности участников. Такой документ обязательно нужно заверять у нотариуса.

Ч. 11 ст. 21 ФЗ-14

Во всех остальных, более сложных ситуациях вроде наследования доли необходимо консультироваться с юристом.

В случае договора купли-продажи доли в ООО с несколькими учредителями есть особенности:

Продать долю можно и другим учредителям, и всему ООО, и третьим лицам. Иногда устав закрепляет преимущественное право участников ООО или самого ООО на покупку доли или части доли.

Ч. 4 ст. 21 ФЗ-14

Участник, желающий продать свою долю, должен направить ООО и другим учредителям нотариально заверенную оферту. При преимущественном праве выкупа они могут приобрести долю или её часть в течение 30 дней с момента получения оферты.

Если сделка была проведена с нарушением преимущественного права, любой учредитель может оспорить её в течение 3 месяцев.

Ч. 3 ст. 250 ГК РФ

При смене учредителя ООО с одним учредителем таких нюансов нет.

Эта схема требует больше времени, но позволит сэкономить на услугах нотариуса: не потребуется заверять документы на передачу прав.

Новый участник направляет руководителю ООО обращение в свободной форме о желании вступить в состав учредителей.

Предложение рассматривают на общем собрании. Если участник единственный, он самостоятельно выносит решение о входе нового лица в долю ООО.

В протоколе общего собрания или в решении учредителя фиксируется увеличение уставного капитала или изменение долей. Затем нужно подготовить новую редакцию устава, где прописываются все изменения.

Следующий шаг — собрать документы и передать их в налоговую:

заполненную форму Р13001, заверенную у нотариуса (за исключением случаев подачи документов онлайн с усиленной электронной подписью);

П. 4 приказа ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012

решение учредителя или протокол общего собрания, заверенные нотариусом или электронной подписью уполномоченного лица при подаче онлайн;

Ч. 3 ст. 17 ФЗ-14

новый устав в двух экземплярах;
платёжные документы, подтверждающие внесение средств за покупку доли новым участником;
актуальную выписку из ЕГРЮЛ и ИНН организации.

Если передаёте бумаги в налоговую инспекцию лично, через представителя или заказным письмом по почте, нужно оплатить пошлину 800 рублей.

П. 3 ч. 1 ст. 333.33 НК РФ

При передаче документов в электронном виде с заверением квалифицированной электронной подписью пошлина не оплачивается.

П. 33 ч. 2. ст. 333.35 НК РФ

Ответ из налоговой инспекции придёт через 5 дней.

После ввода нового нужно вывести из списка учредителей участника, отдавшего свою долю. Процесс практически аналогичный:

Участник, планирующий выход из общества, пишет заявление о выходе на имя гендиректора и заверяет его у нотариуса.

Ч. 1 ст. 26 ФЗ-14

Далее составляется протокол общего собрания. В нём указываются данные участника, вышедшего из общества, и перераспределяются доли уставного капитала.

Гендиректор или его представитель заполняет заявление по форме Р14001 о внесении изменений сведений об ООО, которые содержатся в ЕГРЮЛ.

П. 6 приказа ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012

В налоговую направляют такой же пакет документов, как при вступлении нового учредителя (см. пункт 4 этапа 1).

Через 5 дней придёт решение налоговой о внесении изменений в регистрационные данные.

Если уходящий учредитель одновременно является генеральным директором, об этом нужно уведомить контрагентов и банк, чтобы не было путаницы в документообороте. Сообщить новость партнёрам можно обычным информационным письмом, а в банк нужно направить заявление в установленной кредитным учреждением форме

Осуществить и ввод нового участника, и выход старого одновременно можно только через продажу доли. Разбираем этот способ ниже.

Этот вариант передачи доли для нового учредителя предпочтительнее: в договоре явно прописываются права и обязанности сторон, нет риска, что старый участник откажется покидать ООО.

Кроме того, этот способ быстрее, так как документы в налоговую подаются один раз. Но он требует заверения договора у нотариуса, а стоимость такой услуги составит от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

Ч. 1 ст. 21 ФЗ-14

П. 4.1 ч. 1 ст. 333.24 НК РФ

Для оформления сделки у нотариуса потребуется несколько документов:

Договор купли-продажи. Его можно составить самостоятельно или доверить это нотариусу. В договоре нужно прописать данные об участниках сделки и размер продаваемой доли.
Документальное подтверждение права на продажу доли: устав сообщества или решение о его создании, свидетельство о регистрации ООО, протокол общего собрания, справка о составе ООО.

Ч. 13.1 ст. 21 ФЗ-14

Ч. 3 ст. 17 ФЗ-14

Документы для регистрации изменений в налоговой инспекции: актуальная выписка из ЕГРЮЛ и ИНН.
Актуальная справка ООО по форме в соответствии с уставом, подписанная гендиректором и главным бухгалтером с подтверждением оплаты доли продавца.
Подтверждение полномочий генерального директора и главного бухгалтера.
Согласие супруга (супруги) или заявление продавца о том, что он не состоит в браке.

В момент заключения сделки покупатель подписывает заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Самостоятельно ничего подавать в налоговую не нужно, всё отправит нотариус. Через 5 дней налоговая пришлёт уведомление об изменении сведений в ЕГРЮЛ.

Garant.ooo • Пошаговая инструкция смены учредителя (участника) ООО в 2020 году • Регистратор

У любой организации (ООО) должны быть свои собственники — учредители (участники).

Учредителями (участниками) юридического лица на территории Российской Федерации могут быть любые субъекты гражданского права, обладающие необходимой для этого правоспособностью и дееспособностью. Как правило, это физические лица — граждане РФ и юридические лица.

Учредителями (участниками) юридического лица могут являться публично-правовые образования (Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования), а также иностранные граждане, лица без гражданства или с двойным гражданством, равно как и иностранные юридические лица. (Исключения составляют случаи, установленные федеральными законами или международными договорами Российской Федерации).

Условием участия в качестве учредителя (участника) юридического лица является дееспособность.

Понятия «учредитель» и «участник» юридического лица по своему содержанию не идентичны, поскольку участник ООО может не являться ее учредителем (создателем). Их правовой статус совпадает лишь после создания юридического лица — учредители такого общества становятся его участниками только после внесения в ЕГРЮЛ записи о создании данного ООО.

Рассмотрим смену собственников юридического лица на примере физического лица — единственного учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Как сменить учредителей (участников) ООО?

Изменить состав участников общества с ограниченной ответственностью можно двумя способами:

Купля-продажа доли в уставном капитале

Продать свою долю третьему лицу через договор купли-продажи, с обязательным нотариальным заверением.

Главный недостаток входа участника в ООО через покупку доли — высокая оплата за нотариальные действия. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника примерно 25 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 9 тысяч рублей.

Но стоит отметить и преимущества. Регистрация изменений по смене владельца ООО (смене единоличного исполнительного органа) с момента нотариального удостоверения договора составляет 5 рабочих дней. (с момента подачи документов в налоговую).

Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника

Данный способ является самым распространенным и экономным. Главный недостаток — продолжительные сроки. (При особом контроле налоговых инспекторов увеличивается риск возможных решений о приостановлении государственной регистрации. На практике — сроком до 30 дней).

Пошаговая инструкция о том, как поменять единственного учредителя (участника) ООО через купли-продажу доли в уставном капитале

Смена собственников в обществе с ограниченной ответственностью может быть произведена путем продажи доли постороннему лицу при условии, что такая сделка допускается Уставом. При этом у других действующих партнеров возникает право преимущественного выкупа ее по предложенной цене. Сделка требует обязательного нотариального удостоверения.

Шаг 1. Подготовка документов для нотариуса

Для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале потребуется:

Свидетельство о регистрации юридического лица;
Документы, удостоверяющие личность участников сделки;
Действующий Устав общества (включая все внесенные изменения);
Решение единственного учредителя (участника) ООО о создании;
Список учредителей (участников) ООО на планируемую дату заключения договора купли-продажи;
Документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале ООО;
Письменное согласие супруги (супруга), если продажу доли совершает физическое лицо, состоящее в браке.

Дополнительные документы, которые может запросить нотариус (при наличии):

Учредительный договор;
Документы продавца, подтверждающие право на отчуждаемую долю, в случае ранее заключенного договора купли-продажи, дарения, наследования;
Подтверждение соблюдения правил преимущественной покупки действующими членами ООО — письменные отказы от приобретения доли (Устав общества может запрещать учредителям (участникам) продажу долей посторонним лицам).

Шаг 2. Оформление договора купли-продажи

После изучения документов, указанных в шаге №1, нотариус назначает время и день для составления договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Как правило, данный договор оформляется в 2 экземплярах. Один для продавца, другой для покупателя. При этом нотариус копию подписанного договора оставляет себе.

В день осуществления сделки нотариусом проверяется дееспособность покупателя и продавца, выясняются обстоятельства оплаты сделки между участниками. В случае если доля в уставном капитале учредителя (участника) приобретена в браке — на сделку приглашается супруг или супруга продавца-собственника. При этом согласие супруги (супруга) на отчуждение доли фиксируется нотариально.

Шаг 3. Подача документов в регистрирующую налоговую инспекцию

Уведомление регистрирующей налоговой инспекции о состоявшейся сделке по купли-продажи доли в уставном капитале осуществляет сам нотариус. Сделать это он должен будет в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения. При этом продавцу или покупателю доли не нужно совершать каких-либо дополнительных действий.

На шестой рабочий день с момента подачи документов нотариусом в регистрирующий налоговый орган о состоявшейся сделке данные в ЕГРЮЛ об учредителях (участниках) ООО будут изменены.

Обращаю Ваше внимание. В большинстве случаев единственный учредитель (участник) ООО является также руководителем (директором или генеральным директором) данного общества.

В случае оформления купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороннему лицу может потребоваться смена единоличного исполнительного органа. Данное юридическое действие оформляется отдельно от сделки по купли-продажи доли.

Тут Вам поможет статья — пошаговая инструкция смены директора в ООО в 2020 году.

Пошаговая инструкция о том, как поменять единственного учредителя (участника) ООО альтернативным методом

Первый этап. Ввод нового участника в ООО через увеличение уставного капитала

Шаг 1. Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

Заявление о принятии нового участника. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей (участников) ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.

Решение единственного учредителя (участника) ООО. Данное решение должно содержать информацию об увеличении уставного капитала, определять доли в уставном капитале после его увеличения, отражать информацию о принятом участнике.

Устав ООО в новой редакции или текст изменений к действующему уставу. В новой редакции Устава Вы должны отразить новую сумму уставного капитала общества. При подаче документов в регистрирующую налоговую инспекцию в бумажном виде — Устав ООО в новой редакции предоставляется в 2ух экземплярах.

Важно обратить внимание на действующий Устав ООО!

Устав общества может запрещать учредителям (участникам) продажу долей посторонним лицам.

Положения такого документа могут предусматривать необходимость в получении согласия на сделку или обязанность сначала предложить долю другим членам ООО.

В последнем случае продавец должен отправить в компанию уведомление, где будет указана цена продажи. Если в течение месяца никто не изъявил желания купить долю выбывающего из дела компаньона, она может быть продана кому угодно.

Действующим уставом ООО могут быть ограничены возможности отчуждения доли. Например, долю в уставном капитале нельзя продать, если:

в результате совершения сделки не останется ни единого учредителя (участника);
она не оплачена в полном объеме (продажа будет признана недействительной);
единственным владельцем станет ООО, в составе которого только 1 учредитель (участник).

Заявление по форме Р13001 подписывает лично действующий руководитель организации в присутствии нотариуса.

Форму Р13001 можно подписать электронно-цифровой подписью (без нотариального засвидетельствования) и отправить в электронном виде через официальный сайт налоговой службы. При формировании контейнера на отправку не забудьте приложить сканированные образы документов, отраженные в шаге 1.

Смена учредителя ООО в 2022: пошаговая инструкция

Основания для смены состава учредителей ООО

Заключение учредителем договора купли-продажи доли со сторонним лицом или оформление договора ее дарения.
Переход доли ООО во владение наследнику или правопреемнику учредителя.
Заявление о вступлении в состав учредителей нового участника.
Выход участника из состава учредителей по собственному решению или в результате его принудительного исключения.

Сервис

Здесь вы можете зарегистрировать бизнес бесплатно и без визита в налоговую

Подать заявку

Способы смены учредителя ООО

Существует два основных способа смены учредителя ООО:

Ввод нового участника с последующим выходом старого. С точки зрения законодательства данный способ соответствует правовым нормам. Чтобы исключить риск несоблюдения договоренностей одной из сторон и юридически защитить участников процедуры, в ней участвует нотариус. Такое требование появилось в законодательстве в 2019 году.
Отчуждение доли. В случае заключения сделки купли-продажи оформляется соответствующий договор, который подлежит заверению у нотариуса. В более сложных ситуациях, например при переходе доли третьему лицу на правах наследования, может потребоваться консультация юриста.

Второй способ имеет ряд особенностей и нюансов:

В качестве покупателя могут выступать другие учредители, само ООО, а также, если это разрешено уставом общества, третьи лица. Закон об ООО закрепляет за участниками общества преимущественное право покупки доли.
Участник, который желает продать свою долю, обязан направить ООО и его учредителям оферту. Документ должен быть нотариально заверен. ООО и учредители могут воспользоваться преимущественным правом выкупа и приобрести долю или ее часть в течение месяца после получения оферты.
Если сделка купли-продажи была проведена с нарушением прав преимущественного выкупа, заинтересованные лица могут оспорить ее в суде в течение трех месяцев.

Как сменить единственного участника ОООЕсли ООО имеет единственного участника, то есть два варианта смены:1. Продажа 100 % доли в уставном капитале.2. Ввод нового участника и последующий выход прежнего.

Перерегистрация ООО на другого учредителя в ходе продажи происходит так же, как и продажа доли.

Данный способ более предпочтителен для нового участника. В договоре купли-продажи указывают все права и обязанности сторон, поэтому отсутствует риск невыполнения условий соглашения продавцом. Кроме того, процедура занимает меньше времени, так как документы подаются в налоговую инспекцию один раз.

Сделка обязательно проводится с участием нотариуса. Цена на его услуги колеблется в пределах от 0,15 до 0,5 % от стоимости доли.

Пошаговая инструкция:

Продавец доли направляет всем лицам, имеющим преимущественные права на приобретение доли, предложение о ее выкупе. Участники общества вправе принять данное предложение или отказаться от него в течение 30 дней. В течение еще семи дней преимущественным правом покупки может воспользоваться само общество, если это предусмотрено уставом.
По истечении данного периода или в случае отказа участников общества от покупки долю продают третьим лицам — при условии, что это разрешено уставом. Ее стоимость не может быть ниже цены, ранее указанной в оферте.

Для заключения сделки потребуются следующие документы:

Договор купли-продажи с указанием данных продавца и покупателя, а также размера доли. Данный договор должен быть заверен нотариусом.
Документы, которые подтверждают право продавца на реализацию доли: устав ООО, решение о его создании, свидетельство о регистрации юридического лица, протокол общего собрания учредителей, справка о составе участников общества.
Справка об оплате покупки, составленная по форме ООО и подписанная генеральным директором и бухгалтером.
Документы, подтверждающие полномочия генерального директора и бухгалтера.
Согласие супруга/супруги продавца на заключение сделки или его заявление о том, что он не состоит в браке.

При заключении сделки покупатель доли подписывает заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Документы в течение двух дней нотариус направляет в налоговую инспекцию. Уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает через пять дней.

Смена состава учредителей ООО на основании наследования доли возможна на двух условиях:

устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;
остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.

При отсутствии каких-либо запретов новому участнику необходимо:

Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство.
Письменно уведомить ООО о своем вступлении в состав учредителей.
Подать в налоговую инспекцию заявление по форме P13014 и свидетельство о праве на наследство.

Если в уставе предусмотрено обязательное наличие согласия от других учредителей, после получения свидетельства о праве на наследство следует обратиться в ООО с просьбой предоставить согласие. Действующие участники обязаны в течение 30 дней направить заявителю ответ — согласие или отказ.

❗ ВниманиеИгнорирование данного запроса или нарушение сроков ответа на него является основанием трактовать данные действия как согласие учредителей на смену собственника доли. Это следует из статьи 21 Закона об ООО.

В течение трех дней после получения согласия от всех участников общества наследнику необходимо подать данный документ в органы ФНС одновременно с формой Р13014 и свидетельством о наследстве. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ новый учредитель приобретает статус полноправного участника ООО.

Если устав ООО содержит запрет на переход доли по наследству или в случае отказа учредителей, компания обязана выплатить наследнику актуальную стоимость доли. Сумма зависит стоимости чистых активов общества.

Ввод нового участника с последующим выходом старого

Данная схема отличается большими временными затратами. С 2019 года выход участника из ООО контролирует нотариус, а значит, существенно сэкономить на его услугах, как раньше, не получится. Ниже дана пошаговая инструкция по вводу и выводу участников из общества.

Первый этап — вступление нового участника

Первый этап процедуры предусматривает следующие действия:

Составление и подача новым участником заявления на имя руководителя ООО о желании вступить в состав учредителей общества. В этом же заявлении оговаривается размер доли, срок оплаты и порядок внесения. В этом случае меняется текст учредительного договора, так как увеличивается уставный капитал.
Рассмотрение заявления на общем собрании учредителей. Если организатор ООО единственный, решение о вступлении нового участника принимается им единолично.
Вынесение протокола собрания учредителей или принятие решения единственным основателем компании об увеличении уставного капитала или изменении размера долей.
Внесение соответствующих изменений в устав юридического лица.
Формирование пакета документов и их подача в органы ФНС.

Ответ из налоговой инспекции о внесении изменений в ЕГРЮЛ поступает в течение пяти дней.

❗ ВниманиеСрок внесения вклада нового участника установлен Законом об ООО и не может быть больше шести месяцев со дня принятия соответствующего решения.

После этого в течение месяца нужно подать в ИФНС следующие документы:

Форма Р13014 в заполненном виде. При подаче на бумажном носителе документ необходимо заверить нотариально. При его оформлении в электронном виде потребуется усиленная цифровая подпись.
Решение единственного учредителя или протокол собрания. Документ может быть заверен нотариально или электронной подписью в зависимости от способа его подачи.
Устав с внесенными изменениями в двух экземплярах.
Квитанция об оплате покупки новым участником.
Актуальная выписка из ЕГРЮЛ.
Документ об оплате госпошлины в размере 800 рублей. Пошлину надо платить, если документы подаются в налоговую инспекцию лично, через официального представителя или почтовым отправлением.

Через пять рабочих дней ИФНС должна направить лист записи ЕГРЮЛ и новую редакцию устава со своей отметкой.

Второй этап — выход старого участника

Порядок вывода старого участника предусматривает выполнение следующих действий:

Старый участник составляет заявление на имя генерального директора о желании выйти из состава учредителей ООО. Документ заверяется нотариусом.
Нотариус сообщает учредителям ООО, что из состава общества намерен выйти один из его участникам.
Общее собрание ООО утверждает протокол с указанием данных старого участника и сведений о перераспределении долей между оставшимися учредителями.
Нотариус оформляет и подает в ИФНС заявление по форме Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ и тот же пакет документов, что и при вступлении в ООО нового участника.
Уведомление о внесении изменений в регистрационные данные поступает из ФНС в течение пяти дней. После этого нотариус передает готовые документы в ООО.

❗ ВниманиеЕсли при смене состава учредителей общество покидает участник, который одновременно является генеральным директором компании, необходимо сообщить об этом контрагентам и банку. Таким образом впоследствии удастся избежать путаницы в документообороте.

Отчуждение доли ООО может быть произведено не только на основании договора купли-продажи, но и по результатам сделок дарения, мены, соглашения об отступном или при вступлении третьего лица в права наследования.

При заключении сделок дарения, мены или соглашения об отступном необходимо проверить устав ООО на предмет отсутствия в нем запретов и ограничений на данные действия.

Если в качестве получателя доли выступает один из действующих участников общества, препятствием для заключения договора может служить запрет на изменение соотношения долей, распределенных между учредителями или ограничение их размера.

Если в лице нового собственника представлено третье лицо, сделка может оказаться незаконной по причине наличия в уставе прямого запрета на отчуждение доли. В некоторых случаях может потребоваться письменное разрешение остальных учредителей или самого ООО.

Исключение участника из состава учредителей ООО

Принудительное исключение участника из состава учредителей ООО возможно только в судебном порядке. Для этого требуется предоставить документальные доказательства того, что данное лицо своими действиями или бездействием наносит вред компании, что негативно влияет на результаты ведения предпринимательской деятельности.

Основания для подачи искового заявления с просьбой исключения участника общества могут быть следующими:

неявка ответчика на общие собрания учредителей без уважительной причины, что создает препятствия для принятия важных решений;
публикация или распространение ложной информации, которая негативно отражается на репутации компании.

❗ ВниманиеПодать исковое заявление об исключении учредителя вправе только участники общества, доля которых составляет не менее 10 %.

В случае удовлетворения иска необходимо подать в органы ФНС форму Р13014 и судебное решение, вступившее в законную силу. После внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ доля переходит в собственность ООО. Компания обязана возместить бывшему участнику действительную стоимость.

Процедура смены состава учредителей ООО может быть проведена на разных основаниях. В каждом случае она имеет свои особенности и нюансы. В связи с этим единая пошаговая инструкция для ее осуществления не предусмотрена. При возникновении затруднений рекомендуется обратиться за помощью к опытному юристу.