Продажа или ликвидация фирмы ООО

Особенности ликвидации через нотариальную продажу общества

Официальная добровольная ликвидация предполагает полное прекращение деятельности организации, и невозможна в случаях, когда юридическое лицо имеет непогашенные обязательства перед бюджетом и другими кредиторами.

Но даже если организация без долгов процесс ликвидации не всегда удобен для собственника бизнеса, т.к. он достаточно длительный и затратный.

В таком случае, часто как альтернативу добровольной ликвидации используют продажу ООО, которая имеет в этом случае свои особенности:

• организация не прекращает своё существование, меняются только её участники. Чаще всего новый участник впоследствии также меняет руководителя и адрес организации, а иногда и иные данные (название, виды деятельности и т.д.);
• продажа организации предполагает регистрацию данного действия в ЕГРЮЛ. На данный момент вся процедура купли-продажи доли осуществляется через нотариуса;
• процедура продажи ООО происходит достаточно быстро. Достаточно собрать необходимый комплект документов и обратиться к нотариусу. Через 5 рабочих дней после того, как нотариус отправит документы в налоговую уже можно будет получить лист записи, где будет указан новый участник;
• оформление данной сделки не предусматривает налоговых и других проверок, как при добровольной ликвидации или реорганизации;
• при продаже штат работников может не меняться, также остаются полученные лицензии и иные разрешения (допуски).

Таким образом, продажа общества имеет некоторые преимущества перед добровольной ликвидацией.

Если общество не имеет долгов, у него хорошая кредитная история, продавец ООО имеет возможность получить материальную выгоду от его продажи. При этом ему не нужно будет проводить сложную и длительную процедуру ликвидации.

Покупатель, в свою очередь, может приобрести готовое юридическое лицо без необходимости регистрации новой организации. А наличие действующих лицензий и допусков существенно повышает стоимость организации, т.к. процедуры лицензирования чаще всего непросты и недешёвы.

Но здесь нужно упомянуть о рисках продавца и покупателя.

1. Покупатель, не выяснив всю предыдущую историю деятельности организации, может столкнуться с претензиями от контрагентов, государственных органов. Могут выявиться непогашенные долги, неоконченные судебные дела в отношении ООО, ошибки в предыдущих отчётностях и т.д. Хотя он и не несёт ответственности за предыдущую деятельность организации, ему придётся решать данные проблемы и, при необходимости, предъявлять ответные претензии предыдущим владельцам.
2. В соответствии с законодательством, новый участник ООО несёт ответственность за деятельность организации только с момента ее приобретения. Покупатель должен понимать, что продажа ООО не снимет с него ответственности по обязательствам, возникшим до смены участника. То есть за долги перед контрагентами, неуплаченные налоги или взносы, можно привлечь к ответственности прежних участников и руководителя ООО.

1. Проверить устав действующей организации. Нужно чтобы в уставе не было запрета на продажу доли третьим лицам.
2. Если Устав не содержит такой запрет, то долю можно продать, но необходимо соблюсти преимущественные права остальных участников. Направьте оферту о продаже доли Обществу и участникам Общества.
3. Участники общества могут приобрести долю в течение 30 дней с даты получения оферты, общество — в течение 7 дней после того, как истечет срок преимущественного права у участников. Общество имеет преимущественное право только, если это прописано в Уставе.
4. Если нет желания ожидать положенный срок для акцепта, просто получите нотариальный отказ от покупки доли.
5. В обществе, состоящем из одного участника, оферту оформлять не нужно. Можно сразу обратиться к нотариусу для оформления договора купли-продажи доли.
6. Далее заключается непосредственно сам договор-купли продажи, который подлежит нотариальному удостоверению, иначе сделка будет признана недействительной. Сделка проводится нотариусом при участии продавца и покупателя доли, их супругов (если они заранее не заверили согласия супругов на сделку), участников общества (если они в день сделки оформляют отказы от преимущественного права) и руководителя Общества.
7. После окончания сделки нотариус выдает копию заявления Р13014 (заявление о регистрации изменений в обществе в ИФНС отправляет нотариус) и оригинал Договора о купле-продаже участникам сделки.
8. С 1 января 2016 года заявление, содержащее сведения о смене участника, подает сам нотариус. При этом заявление подается в электронной форме и заверяется усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса. Регистрация данного изменения в ЕГРЮЛ происходит в течение 5 рабочих дней со дня подачи документов.
9. Новому обладателю организации нужно уведомить банк (если есть расчётный счёт) и контрагентов о смене участников в ООО. Также после оформления купли-продажи новый собственник обычно производит смену директора, адреса и других нужны данных.

Также более подробно про нотариальную куплю-продажу можно прочитать в статье: Процедура нотариальной купли-продажи доли в ООО.

за 15 минут

Онлайн сервис подготовки документов

• Документы готовы за 15 минут
• Удобный мастер ввода данных
• Юридическая поддержка

Заполните данные и получите готовые документы

© 2021 – Документовед — онлайн-сервис оформления документов

Ликвидация ООО

1.     Принимаем решение о ликвидации общества.

Решение Общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации и назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) принимается Общим собранием участников Общества, а если учредитель (участник) один, то единоличным решением участника.

2.     Сообщаем в налоговую инспекцию о том, что решили ликвидировать общество

В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации необходимо подать пакет документов в инспекцию ФНС:

1. Протокол общего собрания участников (решение единственного учредителя), на котором принято решение о ликвидации общества.

2. Уведомление о принятии решения о ликвидации общества по форме N Р15016 (в данной форме подпись ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии должна быть нотариально заверена).На основании полученных данных в ЕГРЮЛ вносится информация о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

3.     Публикация на Федресурсе.

С 12 ноября 2019 года все организации, которые собираются ликвидироваться официально обязали вносить сведения о ликвидации в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). За неисполнение обязанности предусмотрена как административная ответственность, так и возможен отказ налоговой.  

4.     Публикация в «Вестнике».

Для того чтобы опубликовать уведомление о ликвидации, Ликвидатор (председатель ликвидационной комиссии) подает заявление на публикацию в «Вестник государственной регистрации» о том, что общество находится в стадии ликвидации.

5.      Сдача промежуточного ликвидационного баланса

Документы на утверждение промежуточного ликвидационного баланса подаются не ранее, чем через 2 месяца после публикации в «Вестнике».

Комплект документов для подачи в инспекцию ФНС:

1. Протокол общего собрания участников (решение единственного участника), на котором принято решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса ООО.

2. Уведомление об утверждении промежуточного баланса по форме N Р15016 (с заверенной нотариально подписью ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии). 

6.     Сдача ликвидационного баланса и ликвидация Общества

После полного расчета с кредиторами, фондами и т.д., составляется ликвидационный баланс.

• Баланс должен быть действительно «без долгов»!
• Документы, представляемые в регистрирующий орган на данном этапе:
• Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме N Р15016 (с заверенной нотариально подписью ликвидатора или председателя ликвидационной комиссии).
• Протокол общего собрания участников (решение единственного участника) об утверждении ликвидационного баланса.
• Ликвидационный баланс.
• Документ об уплате государственной пошлины в размере 800 рублей. 
• Ликвидация ООО завершена.
• Ликвидация юридического лица считается завершенной после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ.
• Также не забудьте выполнить такие обязательные действия как:
• Закрытие расчетного счета.
• Передача документов в архив.
• Уничтожение печати. 

Закрытие ООО через продажу: без рисков и последствий со Столица Консалтинг

Закроем ООО через продажу компании законно за 1 месяц, соберем документы, передадим вам свидетельство о прекращении деятельности компании.

Получить бесплатную консультацию

Наши специалисты избавят вас от налоговых проверок, споров с кредиторами и самостоятельной подачи документов – мы берем на себя комплексное сопровождение – от предварительной консультации до заключения ответственной сделки.

Это отличный способ при наличии проблем с бухгалтерской документации, отсутствии прибыли, неготовности к официальным проверкам. Результат обращения к нам – официальная смена собственника организации, внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Суть процедуры – передача долей в уставном капитале другой организации. Закрытие осуществляется по желанию учредителя. При этом обязательства прежних собственников будут прекращены с момента заключения сделки. Преимущества этого способа – короткие сроки, возможность закрытия с задолженностями, отсутствие налоговых проверок.

Выделяют несколько способов закрытия компании посредством продажи:

• Отчуждение долей в пользу новых владельцев. Актуально, если есть имущество, оборотный капитал.
• Изменение списка лиц-собственников посредством введения новых учредителей, исключения прежних лиц, капитал переходит к новым собственникам в соответствующих долях. Используется, если у фирмы нет имущества, она не ведет хозяйственную деятельность.

1. Компаниям с уже имеющимися задолженностями, возможными долгами перед налоговой инспекцией, другими кредиторами, поставщиками продукции.
2. Если фирма не хочет проходить налоговые проверки, руководитель опасается возможных штрафных санкций со стороны официальных инстанций, уголовного преследования.
3. Неправомерные действия ФНС, сотрудники которой угрожают вам различными санкциями.
4. Организации, которые не уверены, что их бухгалтерская документация находится в идеальном состоянии.
5. Если ваши поставщики оказались недобросовестными партнерами и пытаются переложить ответственность на ваше предприятие.
6. В отношении вас уже вынесено судебное решение, которое может разрушить ваш бизнес.

• Возможность закрыть организацию с долгами.
• Отсутствие налоговых проверок.
• Короткие сроки (до трех недель).
• Минимум документов.
• Возможность в дальнейшем открыть новую фирму без ограничений.

Услуга	Срок	Стоимость
Первичная консультация	1 час	Бесплатно	Оставить заявку
Ликвидация через продажу	1 мес	52 000 Р45 000 Р	Оставить заявку
Добровольная ликвидация	3 мес	28 900 Р	Подробнее
Ликвидация через банкротство	5 мес	от 300 000 Рот 240 000 Р	Подробнее

Список документов

• Устав ООО
• ИНН и ОГРН
• Свидетельство о регистрации юридического лица
• Приказ о назначении директора при создании фирмы
• Квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины

• Для новых покупателей – возможность наличия скрытых задолженностей, сомнительных поставщиков, претензий со стороны официальных органов (суд, прокуратура).
• Неправильное ведение внутренних документов (бухгалтерской отчетности, кадровых бумаг) – неприятная ситуация, с которой может столкнуться будущий директор.
• При реализации всех долей налоговые органы не проводят проверку фирмы, поэтому после факта продажи может обнаружиться, что у предприятия были проблемы с ФНС.

Инструкция по закрытию ООО с продажей

Приведем алгоритм действий:

• Оформление приказа о вступлении в должность директора.
• Сбор документации (сюда входят уставные документы ООО, свидетельство, подтверждающее государственную регистрацию, первоначальный приказ о назначении прежнего директора, квитанция, которая подтверждает оплату пошлины, ИНН).
• Подача пакета официальных бумаг в налоговые органы вместе с представлением банковской квитанции об оплате пошлины.
• Разработка и подписание договора о продаже фирмы.
• Передача уставной документации новому руководителю, внесение соответствующих изменений в реестр.

01

Правовая поддержка по телефону круглосуточно, лично в рабочее время, без праздников и выходных, ответы на вопросы клиентов

02

Экономия вашего времени. Вам не придется посещать официальные инстанции, проходить налоговые проверки

03

В компании работают юристы с практикой более 15 лет. Мы знакомы с нормами гражданского законодательства, его последними изменениями

04

Работа ведется в соответствии с нормами НК РФ, ООО будет ликвидировано на законных основаниях

05

Низкие цены – ликвидация компании под ключ 45 тыс. рублей

06

Быстрые сроки. Мы закроем ООО строго в установленные сроки

Законна ли такая процедура?

Мы предлагаем совершенно законное решение проблемы, в соответствии с действующим гражданским, налоговым законодательством.

Не возникнет ли субсидиарная ответственность, могу ли я освободиться от долгов с продажей ООО?

Если в течение одного месяца после образования задолженности у предприятия будет новый руководитель, в соответствии с законом о несостоятельности именно он будет отвечать по долгам.

Однако нужно учитывать, что ответственность по задолженностям несет лицо, которое оказывало влияние на решение, приводящее к тяжелому финансовому положению. При наличии значительных долгов новые собственники приложат усилия, чтобы взыскать их с бывших руководителей.

Именно поэтому способ ликвидации ООО посредством продажи подходит для владельцев с небольшими задолженностями.

Какой срок проведения процедуры?

После подачи документов решение будет принято в течение 10 дней. На практике закрыть фирму этим способом удается за две недели.

Можно ли просто бросить фирму без официальной процедуры ликвидации?

Компании, которые не ведут хозяйственную деятельность, исключаются из единого реестра налоговыми службами самостоятельно.

Если при проверке в собственности владельца предприятия, его родственников будет выявлено имущество (квартиры, автомобили), налоговые инстанции инициируют проверку, по результатам которой доначислят налоги, привлекут руководителя к ответственности. Именно поэтому мы рекомендуем закрывать ООО законным способом, с составлением договора о продаже

Какие документы нужно представить?

Для начала процедуры – только ИНН, ОГРН и последнюю редакцию устава, можно представлять копии.

Имеются ли ограничение на деятельность компании во время ликвидации?

В этот период никаких ограничений законом не предусмотрено до заключения сделки

Чтобы заказать ликвидацию ООО продажей, позвоните в «Столица Консалтинг», запишитесь на первую консультацию. Мы определим цели, соберем пакет документов, приступим к законному закрытию вашей фирмы.

Благодарственные письма

Ликвидация ООО в 2021 году – Пошаговая инструкция по ликвидации ООО – Деловая среда

Сервис по ликвидации ООО

Ликвидация ООО под ключ. Дистанционно. Прозрачно. Под контролем

Закрыть ООО

Шаг 1. Примите решение о ликвидации и назначьте ликвидатора или ликвидационную комиссию

Прежде чем закрывать ООО, нужно провести общее собрание участников ООО. Важно – решение о ликвидации должно быть принято единогласно. По итогам нужно оформить протокол общего собрания участников.

Внимание!Зачастую в ООО бывает только один участник. В этой ситуации решение о ликвидации он принимает единолично. Затем он составляет решение единственного учредителя.

Обязательный этап на этом шаге – назначить ликвидатора или ликвидационную комиссию. В состав комиссии обычно включают: учредителей, директора ООО, главбуха, юриста, других значимых сотрудников.

По общему правилу участники ООО сами решают, кто будет заниматься процессом ликвидации ООО: ликвидатор или ликвидационная комиссия.

Исключение: если в составе участников ООО есть РФ, субъект или муниципальное образование, то назначать можно только ликвидационную комиссию, в состав которой обязательно включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления (п. 4 ст. 57 Закона об ООО).

В решение (протокол) о ликвидации надо внести паспортные данные каждого участника комиссии, которые принимали участие в заседании. Комиссия (или ликвидатор, если он один) обладает всеми полномочиями по управлению ООО.

Все обязанности лиц, которые входят в ликвидационную комиссию, перечислены в статье 62 ГК РФ.

В частности, комиссия представляет общество в суде и несет ответственность за все действия, которые совершает на стадии ликвидации.

Шаг 2. Сообщите о начале ликвидации в ИФНС

После принятия решения о ликвидации ООО нужно в течение трех рабочих дней подать в налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица следующие документы:

• уведомление по форме Р15016. Его подписывают заявитель, то есть ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии. Подлинность подписи заявителя должна быть засвидетельствована в нотариально, если только уведомление не подается в форме электронного документа, подписанного УКЭП;
• решение юрлица о его ликвидации.

На основании полученных данных ИФНС вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество в процессе ликвидации. Делает она это в течение пяти 5 рабочих дней после подачи документов.

Не позднее шестого рабочего дня после получения заявления (уведомления) регистрирующий орган направит документ, подтверждающий внесение записи в ЕГРЮЛ, на адрес электронной почты, указанный в ЕГРЮЛ, и адрес электронной почты, приведенный в уведомлении

Шаг 3. Опубликуйте извещение в СМИ

Нельзя ликвидировать юридическое лицо, если у него есть долги перед контрагентами. Обязательные действия – либо погасить долги, либо урегулировать с кредиторами отношения иным способом. Именно поэтому закон требует, чтобы ликвидационная комиссия опубликовала информацию о ликвидации общества в специальном СМИ, в частности, «Вестнике государственной регистрации».

Чтобы разместить извещение о ликвидации, нужно зайти на сайте Вестника, выбрать в меню «Публикация» и перейти во вкладку «О существенных фактах». Далее нужно следовать инструкциям сайта.

Внимание!Опубликовать сообщение о ликвидации организации также нужно на Федресурсе. Внести сведения в Единый федеральный реестр о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс) нужно в течение трех рабочих дней с даты принятия решения о ликвидации. Для этого нужно зайти на портал с электронной подписью, выставить и оплатить счёт за размещение сведений.

Шаг 4. Уведомите кредиторов ООО

Нужно письменно сообщить кредиторам, что ООО ликвидируется. В данном сообщение нужно прописать, каким образом и в какие сроки они могут выставить претензии и требования. В целом срок должен составлять не менее двух месяцев.

К оформлению уведомления кредиторов каких-либо особых требований нет. Однако у ООО должны остаться доказательства, что кредиторы действительно уведомлены. Например, это могут быть заказные письма с уведомлением о вручении. Если документы отправляли с курьером, то это может быть подпись лица, который получил корреспонденцию.

Шаг 5. Сообщите о предстоящих увольнениях

Уведомить сотрудников, а также центр занятости о том, что ООО ликвидируется надо не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения. Сотрудникам необходимо направить письменное уведомление с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.

Срок предупреждения об увольнении начинает течь с момента, когда работник расписался в получении уведомления. Увольняемым нужно выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также бывшие сотрудники вправе получить зарплату на период трудоустройства, но не более чем за 2 месяца со дня увольнения.

Внимание!Считается, что работника уведомили об увольнении, если он уведомлении поставит подпись, что ознакомлен. Может случиться, что работник откажется ставить подпись – в этом случае нужно оформить соответствующий акт об отказе.

Если лично невозможно вручить работнику уведомление, то его можно направить по почте или с курьером. Важно, чтобы было подтверждение, что уведомление получено.

О предстоящих увольнениях нужно сообщить в службу занятости – за 2 месяца до увольнения. Если предстоят массовые увольнения, то предупредить надо за 3 месяца.

Как правило, увольнение считается массовым, если расторгаются договоры более чем с 15 сотрудниками (конкретная цифра зависит от региона и специфики деятельности).

Для центра занятости в отношении каждого работника указывают: должность, профессию, специальность, квалификационные требования, условия оплаты труда.

Отчетность за сотрудниковВ течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса нужно сдать отчетность в ПФР индивидуальные сведения по каждому работнику, которые указаны в подп. 1—8 п. 2 ст. 6 Закона о персонифицированном учете (их можно сдать по форме АДВ-1, дополнив ее СНИЛС работника и его фамилией при рождении), формы СЗВ-М, СЗВ-СТАЖ, ДВС-3, СЗВ-ТД (при необходимости). После окончательного расчета с работниками в ФСС нужно подать форму 4-ФСС и ИФНС — расчет по страховым взносам).

6. Подготовьтесь к выездной налоговой проверке

ИФНС вправе (но не обязательно) провести выездную проверку ликвидируемого ООО. И неважно, когда и почему проходила предыдущая проверка.

На практике, проверку при ликвидации налоговая проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, и вовсе не проверяет. Но подготовиться все же нужно – наведите порядок в денежных расчетах и отчетных документах.

Если ИФНС уже вынесла решение о проверке, то продолжить ликвидацию можно лишь после окончании проверки. При этом нужно решить все вопросы, которые возникнут в ходе проверки.

Сервис по ликвидации ООО

Ликвидация ООО под ключ. Дистанционно. Прозрачно. Под контролем

Закрыть ООО

7. Подайте в налоговую промежуточный ликвидационный баланс

Данный баланс нужно составлять через два месяца после публикации извещения в « Вестнике». То есть когда истек срок предъявления требований со стороны кредиторов.

Отдельных требований к ликвидационному балансу нет, но рекомендуется его составлять по тем же правилам, что и обычный бухгалтерский баланс.

Промежуточный ликвидационный баланс содержит:

• сведения об имуществе организации; 
• данные о требованиях кредиторов;
• информацию о требованиях, удовлетворенных по решению суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс нужно утвердить на собрании участников ООО (единственным учредителем), оформив соответствующий протокол (решение).

Далее, нужно представить в ИФНС уведомление по форме Р15016 (на этот раз в разделе 2 поставьте галочку в пункте 2.3). Сам промежуточный баланс представлять не требуется.

Внимание!В некоторых ИФНС могут также запросить: протокол (решение) об утверждении промежуточного ликвидационного баланса; подтверждение публикации в «Вестнике». Будьте готовы предоставить эти документы.

После получения уведомления служба вносит соответствующие данные в ЕГРЮЛ. У нее на это есть пять рабочих дней с момента принятия документов.

8. Рассчитайтесь по долгам

Комиссия утвердила промежуточный баланс. Теперь пора определиться, как рассчитываться с кредиторами.

Из статьи 64 ГК РФ следует, что долги оплачиваются в следующем порядке:

• первая очередь – граждане, перед которыми ООО несет ответственность за причинение морального вреда или вреда жизни и здоровью;
• вторая очередь – работники по трудовым договорам (зарплата и выходные пособия), выплаты авторских вознаграждений;
• третья очередь – расчеты по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды (налоги, страховые взносы, штрафы и т.д.);
• четвертая очередь – расчеты с оставшимися кредиторами.

Внимание!Если на погашение всех долгов денег не хватает, то продайте имущество на торгах, за исключением имущества стоимостью не более 100 тыс. руб. (согласно промежуточному ликвидационному балансу). Такое имущество продается без проведения торгов. Если полученные средства не позволят рассчитаться с кредиторами, то ликвидационная комиссия должна обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юрлица.Если до начала ликвидации вы понимаете, что денег для расчетов с кредиторами не хватит, то лучше сразу обратиться к специалистам по банкротству

9. Составьте ликвидационный баланс, распределите активы

Окончательный ликвидационный баланс составляют после расчетов с кредиторами, сотрудниками и бюджетом.

Рекомендуем передать участникам ООО оставшееся имущество до составления ликвидационного баланса.

Это позволит снизить риски споров с регистрирующим органом, который может отказать в регистрации ликвидации, признав недостоверным ликвидационный баланс, содержащий сведения об оборотных активах и нераспределенной прибыли.

Есть примеры судебных решений, когда такой отказ признается ошибочным. Передача имущества осуществляется в порядке, утвержденном ст. 58 Закона об ООО.

Окончательный ликвидационный баланс утверждает общее собрание участников (единственный учредитель). После нужно оформить протокол (решение) об утверждении.

Содержание ликвидационного баланса зависит от того, распределили имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами, между участниками общества или нет. Если распределили, то в балансе отражается информация об отсутствии у общества каких-либо активов и пассивов. Если не распределили, сведения об оставшихся активах и пассивах общества нужно отражать.

Откройте новый бизнес

Здесь вы можете зарегистрировать бизнес бесплатно и без визита в налоговую

Подать заявку

10. Подайте в ИФНС окончательный пакет документов

• окончательный ликвидационный баланс; 
• квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 рублей (данный документ не является обязательным, но рекомендуем его представлять);
• документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений о застрахованных лицах (документ также можно не сдавать, поскольку ИФНС самостоятельно запрашивать эти данные по межведомственному запросу).

Налоговая служба ликвидирует ООО в течение 5 рабочих дней после подачи документов – она внесет соответствующие данные в ЕГРЮЛ. .

Сервис по ликвидации ООО

Ликвидация ООО под ключ. Дистанционно. Прозрачно. Под контролем

Закрыть ООО

Статья была актуализирована в январе 2022 года при помощи экспертов компании «Консультант Плюс»

Как закрыть ООО с 1 учредителем [2021]

Начнем с журнала. 

Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.

Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы.

Они отслеживают обязательные публикации.Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.

Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?

• об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
• об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@

Как подать объявление в Вестник? Есть два способа подачи:

• при наличии электронной подписи
• без электронной подписи

На самом деле оба варианта подачи очень похожи. Разница только в том, что «при наличии подписи» вам можно загружать все документы скан-копиями, а без подписи придется сходить в ближайшее представительство редакции и принести документы.

Итак, переходим на официальный сайт Вестника госрегистрации – www.vestnik-gosreg.ru

Регистрируемся в личном кабинете. Помним, что данные, которые вы указываете при регистрации никак не влияют на текст сообщения. Поэтому зарегистрировать личный кабинет можно на любое лицо.

Дальше. Выбираем тип сообщения, которое будем публиковать. Для сообщения о ликвидации – это тип «сообщения о существенных фактах».

Начинаем заполнять заявку, которая появилась на экране. Все поля, которые отмечены звездочкой (*), обязательны для заполнения. Это несложно. Примеры заполнения полей подсвечиваются подсказками.

Еще подсказка: при заполнении вам понадобятся данные об ООО – ОГРН, ИНН, КПП и так далее. Если под рукой этой информации нет, вы всегда можете сформировать мгновенную выписку из ЕГРЮЛ на сайте налоговой. Это можно сделать через специальный бесплатный сервис, который находится здесь.

При заполнении заявки также автоматически указывается минимальный срок, определенный по закону для предъявления требований кредиторов, – 2 месяца. Этот срок следует из Решения о ликвидации. В нашем варианте Решения о ликвидации используется именно такой срок.

Где мне найти текст объявления? Не волнуйтесь, текст публикации придумывать самим не нужно. Объявление формируется в специальном окошке автоматически на основании введенных вами данных. Но если вдруг вам понадобится вручную его подкорректировать, вы всегда можете снять галочку напротив «формировать автоматически».

Примерный текст объявления, размещенный на сайте самого Вестника, выглядит так:

Общество с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1) уведомляет о том, что общим собранием участников ООО «Лютик» (Протокол №2/14 от 06.10.2004) принято решение о ликвидации ООО «Лютик».

Требования кредиторов общества могут быть заявлены в течение 2-х месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1.

Для единственного участника текст объявления можно скорректировать так:

Общество с ограниченной ответственностью «Лютик» (ОГРН 1234567890123, ИНН 1234567890, КПП 123456789, место нахождения: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к.

1, далее — Общество) уведомляет о том, что единственным участником Общества принято решение о ликвидации Общества (Решение № 10 от 30.12.2019). Требования кредиторов Общества могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 123456, Москва, Кавашевская набережная, 92, к. 1.

И еще один момент, на который хотелось бы обратить внимание при заполнении заявки на публикацию

Как закрыть ООО в 2021 году

Закрыть ООО сложнее, чем ожидали?

Поможем быстро ликвидировать фирму без посещения ФНС и расходов на нотариуса.

Закрыть бизнес

Оформите решение о ликвидации ООО

Решение о ликвидации ООО должны единогласно принять его участники. По итогам собрания следует оформить протокол. Если собственник один, то он должен оформить решение единственного участника о ликвидации.

Установленной формы протокола (решения) нет. В документе необходимо однозначно выразить желание собственников добровольно ликвидировать свою компанию. В протоколе, кроме того, нужно отметить, что решение принято единогласно.

Выберите ликвидационную комиссию или ликвидатора

Одновременно с принятием решения о ликвидации нужно выбрать ликвидационную комиссию или ликвидатора. Обычно оба решения оформляют в одном документе.

С этого момента комиссия или ликвидатор управляет юридическим лицом. Далее под «ликвидатором» будем иметь в виду и председателя ликвидационной комиссии.

Часто функции по ликвидации компании берет на себя действующий директор или один из учредителей. Но это не обязательно — можно пригласить и стороннего специалиста.

Проинформируйте налоговиков о начале ликвидации ООО

После принятия решения о ликвидации необходимо в течение 3 дней сообщить об этом в ИФНС по месту нахождения организации. Нужно использовать специальную форму — уведомление Р15001.

В документе укажите сведения о юридическом лице (раздел 1), о ликвидаторе (лист А) и о заявителе (лист Б). Также проставьте отметки в п. 2.1 и 2.2 и заполните дату принятия решения о ликвидации.

Уведомление должен подписать один из участников ООО или ликвидатор.

К форме Р15001 нужно приложить протокол собрания или решение единственного участника о ликвидации.

Документ можно составить на бумаге и сдать в ИФНС лично, передать через МФЦ или направить заказным письмом. Если заявление готовится в бумажном формате, то подпись ответственного лица нужно заверить у нотариуса.

Если у заявителя есть усиленная квалифицированная электронная подпись, он может направить налоговикам информацию через сервис на сайте ФНС.

Документы в электронном виде можно передать через нотариуса. В этом случае заявитель может не иметь электронной подписи — нотариус сам заверит отправляемые файлы.

В течение пяти рабочих дней налоговики должны внести сведения в госреестр и выдать подтверждающий документ — лист записи ЕГРЮЛ с отметкой о начале ликвидации.

Госпошлину за подачу уведомления о начале ликвидации платить не нужно. Заверение подписи у нотариуса стоит в среднем от 1 000 до 1 500 рублей, а пересылка в электронном формате — от 3 000 до 5 000 рублей.

Сообщите контрагентам о предстоящей ликвидации

Когда запись о ликвидации внесут в госреестр, нужно уведомить контрагентов о предстоящем закрытии компании.

Во-первых, необходимо опубликовать информацию о начале ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации». На сайте издания есть специальная форма, через которую удобно заказать публикацию. В объявлении следует указать срок для предъявления претензий, который не может быть меньше двух месяцев.

Помимо этого, каждого кредитора нужно отдельно уведомить о предстоящей ликвидации в письменном виде. Лучше всего сделать это так, чтобы в дальнейшем можно было доказать, что контрагент получил документ. Это может быть заказное письмо с уведомлением о вручении или подпись ответственного лица кредитора при курьерской доставке.

Предупредите сотрудников и службу занятости о предстоящих увольнениях

Если компания ликвидируется, это означает, что все сотрудники потеряют работу. Их нужно письменно предупредить о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца.

Также нужно сообщить о будущем увольнении по инициативе работодателя в службу занятости по форме, утвержденной постановлением Правительства от 05.02.1993 № 99. Срок здесь тоже составляет два месяца, а при массовых увольнениях — три.

Общие правила, по которым нужно определять массовость, установлены тем же постановлением № 99. При ликвидации массовым считается увольнение более 15 сотрудников. Но региональными законами или отраслевыми соглашениями могут быть установлены и другие критерии.

Составьте промежуточный ликвидационный баланс

После того, как все требования были предъявлены и налоговая проверка (если она была) завершена, можно составлять промежуточный ликвидационный баланс.

Он включает в себя активы компании и все признанные ликвидатором требования кредиторов. Этот документ обычно составляют по стандартной форме бухгалтерского баланса с пометкой «ликвидационный».

Промежуточный ликвидационный баланс нужно сдать в ИФНС вместе с формой Р15001 и протоколом об его утверждении. Необходимо поставить отметку в п. 2.3 формы. Лист А в данном случае заполнять не нужно, ведь сведения о ликвидаторе у налоговиков уже есть.

Иногда промежуточных ликвидационных балансов может быть два или даже больше. Такая ситуация возникает, если после сдачи первого баланса появились новые требования, которые ликвидатор обязан признать, например – основанные на решении суда.

Нужно быстро закрыть бизнес без последствий?

Проверим учёт, сделаем сверки и подготовим документы!

Закрыть бизнес

Рассчитайтесь с государством, кредиторами и сотрудниками

После сдачи в ИФНС промежуточного баланса можно приступать к расчетам с кредиторами. При этом следует соблюдать порядок, установленный статьей 64 ГК РФ.

В первую очередь нужно выплатить компенсации за причинение вреда жизни или здоровью. Затем рассчитаться с сотрудниками по зарплате. После этого — заплатить налоги и страховые взносы. И только затем настанет очередь других кредиторов — поставщиков товаров, сырья, услуг и т.п.

При любом варианте увольнения каждый сотрудник должен получить невыплаченный остаток зарплаты и компенсацию за неиспользованный отпуск.

Но это еще не все. При ликвидации компании сотрудник имеет право на дополнительные выплаты:

1. Выходное пособие в размере среднемесячного заработка.
2. Средний заработок на период трудоустройства. Если сотрудник после увольнения не найдет себе новое место работы, то работодатель 2 месяца должен выплачивать ему среднюю зарплату за это время. Выходное пособие идет в зачет этих выплат. Если уволенный сотрудник вышел на новую работу меньше, чем через месяц, то ничего платить ему не нужно. А если прошло от месяца до двух, то необходимо доплатить, исходя из количества дней, превышающих месяц.
3. Доплата за третий месяц после увольнения по решению службы занятости. Если сотрудник в течение двух недель после увольнения зарегистрировался в службе занятости, и ему не смогли найти работу, то в отдельных случаях служба занятости может обязать работодателя платить средний заработок и за третий месяц.

Сразу найти новую работу во время пандемии непросто. Поэтому, планируя ликвидацию компании, нужно зарезервировать средства на выплаты сотрудникам после увольнения.

Завершите процедуру ликвидации

После того, как все долги погашены, можно составить окончательный ликвидационный баланс. В него входят оставшиеся у компании активы, которые собственники бизнеса затем будут делить между собой.

Чтобы налоговики внесли в ЕГРЮЛ запись о ликвидации юридического лица, нужно сдать в ИФНС следующие документы:

1. Форму Р16001.
2. Окончательный ликвидационный баланс и протокол (решение) об его утверждении.
3. Квитанцию об уплате госпошлины в размере 800 рублей.

После получения этих документов налоговики в течение 5 рабочих дней исключат юридическое лицо из ЕГРЮЛ и выдадут лист записи, подтверждающий ликвидацию компании.

Но для полного завершения процедуры собственники и ликвидатор еще должны:

1. Распределить оставшиеся активы между участниками.
2. Уничтожить печать.
3. Закрыть счета в банках.
4. Сдать в архив документы, которые подлежат длительному хранению. В первую очередь это формы, которые относятся к начислению заработной платы.

Банкротство само по себе не предполагает обязательную ликвидацию юридического лица. Большинство процедур в рамках банкротства направлены на восстановление платежеспособности и нормальной работы компании: наблюдение, внешнее управление, финансовое оздоровление.

И только если все принятые меры не дали результата, назначается конкурсное производство с последующей ликвидацией компании. Стандартная процедура ликвидации, описанная выше, в этом случае не применяется.

После открытия конкурсного производства все полномочия по управлению компанией переходят к конкурсному управляющему, утвержденному арбитражным судом. Управляющий проводит оценку имущества, формирует реестр кредиторов и организует расчеты с ними.

Когда все имущество будет использовано для покрытия долгов, конкурсный управляющий составит отчет. Суд рассмотрит этот документ, вынесет определение о прекращении конкурсного производства и в срок от 30 до 60 дней направит его в ИФНС. В течение пяти дней после этого налоговики исключат компанию из ЕГРЮЛ (ст. 149 закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).

Возможна и обратная ситуация. Учредители начали обычную процедуру ликвидации, а после составления промежуточного баланса выяснилось, что средств на погашение всех долгов не хватит. В этом случае ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.

Банкротство ликвидируемой компании проходит по упрощенной схеме. Процедуры, направленные на восстановление бизнеса, в этом случае не назначаются, а сразу открывается конкурсное производство (ст. 225 закона № 127-ФЗ).

Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.

Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.

Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.

Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.

«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.

Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.

Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.

Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.

Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.

Аутсорсинг «Моё дело — Бухобслуживание»

Команда из бухгалтера, юриста, кадровика и бизнес-ассистента возьмёт на себя всю рутину и общение с госорганами

Узнать подробнее

Безопаснее всего ликвидировать ООО по стандартной схеме с соблюдением всех требований закона.

Если во время закрытия компании выяснится, что рассчитаться со всеми кредиторами не получится, ликвидатор должен начать процедуру банкротства.

Также ликвидация через банкротство возможна и по инициативе кредиторов. Но они лишены такого права до 6 октября 2020 года, если должник работает в пострадавшей от коронавируса отрасли или относится к стратегическим либо системообразующим компаниям.