Признание недействительным предварительного договора аренды

В соответствии со статьей 166 ГК РФ, существуют два вида недействительных сделок:

Оспоримые сделки	Ничтожные сделки
Сделка признается недействительной только по решению суда.	Нет особого порядка признания сделки недействительной. Она является таковой по умолчанию.

Общие положения о недействительности сделок распространяются на договоры аренды. В связи с этим, рассмотрим каждый вид недействительности сделок применительно к договору аренды в отдельности.

Признание судом договора аренды недействительным

При наличии оснований, указанных в законе, договор аренды может быть оспорен в судебном порядке. Признание его недействительным осуществляется по общим правилам искового производства, закрепленным в ГПК РФ.

По общему правилу, обратиться с исковым заявлением о признании договора аренды недействительным может сторона сделки. Однако, если права третьего лица нарушаются, то оно вправе также обратиться в суд для их защиты. В связи с этим, рекомендуем пользоваться услугами арбитражного юриста. Он обоснует исковые требования надлежащим способом и представит ваши интересы в суде.

Ничтожность договора аренды

В силу того, что ничтожная сделка признается такой по умолчанию, дополнительной санкции суда для подтверждения этого факта не требуется. Однако для применения в принудительном порядке последствий недействительности такой сделки аренды все же необходимо обратиться в суд.

Право требования указанных выше последствий есть у сторон договора, а в случаях, предусмотренных законом, у третьих лиц. При подаче искового заявления, истец, не являющийся стороной договора аренды, должен указать на право или законный интерес, которые будут защищены применением последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, для признания договора аренды помещения недействительным обязательна четкая правовая позиция, обосновывающая причинно-следственную связь между нарушенным правом и применением последствий, описанных выше.

В связи с этим, лучше обратиться за юридическими услугами для юридических лиц. Специалист разъяснит вам все возможные варианты решения данного кейса и составит исковое заявление с учетом всех требований законодательства.

Основания признания договора аренды недействительным

Недействительность договора аренды возможна только по основаниям, указанным в законе. Поэтому арендатор или арендодатель не вправе установить иные основания недействительности соглашения самостоятельно. Отдельно стоит отметить, что нарушения договора аренды не влекут его недействительность.

Основания для оспаривания договора аренды

Договор аренды может быть признан недействительным судом по следующим основаниям:

Нарушение требований законодательства или иных нормативных актов. В случае, если договор аренды содержит условия, противоречащие закону или иному обязательному для исполнения акту, то он может быть оспорен в судебном порядке со ссылкой на конкретную норму права. Например, закрепление в договоре аренды здания положений о том, что арендатор не имеет права пользоваться земельным участком, является нарушением правил статьи 652 ГК РФ, и, соответственно, основанием для оспаривания сделки.
Заключение договора аренды, предмет которого не соотносится с целями деятельности юридического лица.
Совершение сделки без получения согласия на то органов управления юридического лица, государственного или муниципального органа, третьего лица.
Подписание договора аренды от имени юридического лица его органом, представителем при отсутствии полномочий на осуществление таких действий. Так, необходимо проверять положения учредительных документов, актуальные доверенности.
Заключение договора аренды от имени юридического лица органом или его представителем в противовес интересам организации.
Совершение сделки лицом, в возрасте от четырнадцати до восемнадцати лет.
По иску попечителя, заключенный ограниченно дееспособным лицом договор аренды может быть признан недействительным. Исключением из этого является случай, если указанное выше лицо правомочно совершать такие сделки.
Заключение договора аренды лицом:

Не способным понимать значение совершаемых действий (но не являющимся недееспособным).
Введенным в существенное заблуждение.
Подверженным угрозам, обману, насилию, неблагоприятным обстоятельствам.

Следует отметить, что такие обстоятельства, чаще всего, сложно доказуемы. Однако, при наличии, например, вещественных доказательств или видеозаписи, признание договора аренды недействительным возможно.

Основания признания договора аренды ничтожной сделкой

Случаи ничтожности сделок также закреплены непосредственно в законе. Так, основания недействительности следующие:

Заключение договора аренды с условиями, противоречащими основам правопорядка и нравственности. Договор аренды, в данном случае, должен быть заключен не только в противовес нормам права и морали, но и базовым принципам правопорядка и общим понятиям нравственности.
Заключение мнимого договора аренды. Если взаимные права и обязанности по договору аренды лишь перечислены в тексте договора, а стороны фактически не планировали их исполнять, то в этом случае договор аренды считается ничтожным.
Заключение договора аренды, если стороной или ее представителем является лицо, признанное недееспособным в установленном законом порядке на основании наличия психического расстройства.
Если одной из сторон договора аренды является лицо, возраст которого меньше четырнадцати лет, то такая сделка ничтожна. Однако существует исключение из указанного выше общего правила. Так, по требованию законных представителей такая сделка может быть признана судом действительной, если заключена в целях получения выгоды малолетним.

Следует отметить, что признание договора аренды незаконным достаточно сложная в доказывании процедура. Поэтому рекомендуем обращаться за помощью к юридическим компаниям.

Наши кейсы

Взыскано: 14 500 000 руб. Как застройщик «Маяк» заплатил 14,5 млн. руб. за развязанную им войну Подробнее
Включение в реестр о передаче жилья Как мы побороли конкурсного управляющего и включились в реестр Подробнее
Взыскано: 2 260 000 руб. Как мы выжали 2 260 000 рублей из кривых оконных профилей с застройщика «ЛСР Объект-М» Подробнее
Взыскано: 1 634 800 руб. Взыскали 1,6 млн рублей (206%) за недостатки в отделке квартиры по ДДУ с «ФСК «Лидер» Подробнее
Инвестирование не рекомендовано Как мы сохранили клиенту 14 665 500 руб. инвестиций Подробнее
Взыскано: 898 735 руб. Застройщик «Лотан» заплатил дольщику 274% от рыночной стоимости устранения недостатков Подробнее
Взыскано: 2 415 243 руб. Как дольщик получил 2,4 млн. руб. от «СтартСК» на соглашении о расторжении ДДУ Подробнее
Взыскано: 1 180 500 руб. Суд взыскал 537% от стоимости устранения недостатков с «ПИК-Регион» Подробнее
Взыскано: 21 394 502 руб. Как получить 21 млн. руб. при расторжении договора на объект, стоимостью 9 млн. Подробнее
Взыскано: 2 200 000 руб. Взыскание 2 200 000 рублей с «БМ-Строй» за некачественный ремонт в квартире Подробнее
Инвестирование не рекомендовано Как анализ контрагента помог спасти 3 385 679 руб. Подробнее
Взыскано: 641 094 руб. Взыскали более 215% от стоимости устранения недостатков с застройщика «Лотан» Подробнее

Последствия признания договора аренды недействительным

В соответствии со статьей 167 ГК РФ, признание договора аренды помещения недействительным означает, что юридические последствия в виде, например, передачи арендатору объекта аренды, уплаты арендных платежей и иные, не наступают. Соответственно, все переданное по данному договору должно быть возвращено. Также может быть осуществлено взыскание аренды, уплаченной за период использования имуществом.

Недействительность договора аренды нежилого помещения наступает с момента его заключения. В свою очередь, все правоотношения, находящиеся в причинно-следственной связи с договором, также перестают действовать.

Таким образом, при заключении договора аренды, необходимо предусмотреть все риски, которые могут привести к финансовым потерям вашей компании.

Помощь юриста при недействительности договора аренды

Процедура признания договора аренды недействительным достаточно сложна и требует наличия специальных знаний в области права. Поэтому рекомендуем обращаться за юридическими услугами.

В случае неправомерного оспаривания договора аренды, стороной которого вы являетесь, юрист поможет защитить ваши интересы и исключить последствия признания договора аренды недействительным.

Наша юридическая компания имеет большой опыт в сфере недвижимости. Поэтому мы можем предложить:

Юридическую консультацию, в рамках которой может проводиться анализ контрагента, а также имущества, передаваемого в аренду и текста договора.
Сопровождение сделки, начиная от предварительного согласования всех условий договора (в том числе, предмета соглашения, срока договора аренды, арендной платы) и заканчивая подписанием сторонами договора.
Представление интересов в суде в деле о признании договора недействительным или применении последствий недействительности сделки.

Если у вас остались вопросы или вам нужна юридическая помощь, оставьте заявку на нашем сайте или позвоните нам.

Признание сделки недействительной: основания, сроки и порядок действий

Если сделка противоречит действующим нормам права, закрепленным в законах и подзаконных актах, она недействительна. Недействительные сделки бывают ничтожными и оспоримыми. Ничтожные сделки недействительны, независимо от признания их таковыми судом. Оспоримые сделки признаются недействительными по решению суда.

Примеры и различия ничтожных и оспоримых сделок

Ничтожные сделки недействительны сами по себе и не требуют признания их таковыми через суд. Примеры ничтожных сделок:

совершены лицом, который в силу закона не имеет права ее совершать. Например, недееспособным или ребенком до 14 лет. Если, допустим, ребенок 12 лет по собственному желанию и без ведома законных представителей продаст свой велосипед другу, эта сделка будет ничтожной.
нарушена форма сделки, например, для завещания требуется письменная форма, и если оно составлено устно, эта сделка будет ничтожной, то есть не повлечет за собой никаких правовых последствий.
нарушено требование о регистрации сделки, например, право собственности на недвижимое имущество должно быть зарегистрировано, в противном случае сделка будет ничтожной.

Также ничтожные сделки бывают мнимыми и притворными (ст. 170 ГК РФ). Мнимые — это те, которые совершаются лишь для вида, а притворные — с целью прикрыть другую сделку.

Пример мнимой сделки: должник, не желая лишиться своего имущества переоформляет его на родственников, заключая договор дарения. При этом фактической передачи недвижимости не происходит: он продолжает проживать в «подаренной» квартире, платит за нее налоги и коммунальные платежи.

Пример притворной сделки: недвижимость передается якобы по договору дарения, то есть безвозмездно, а фактически продавец получает от покупателя деньги, или в договоре купли-продажи недвижимости указана меньшая цена, а по факту уплачена большая.

Притворная сделка ничтожна, а та сделка, которую она прикрывала — действительна.

Оспоримые сделки требуют доказательств, чтобы их признали таковыми. Оспоримость — это возможность признать сделку недействительной.

Например, если сделку заключил несовершеннолетний ребенок 17 лет, но ранее он был признан полностью дееспособным (эмансипация), тогда нужно будет в качестве доказательств предоставить соответствующее решение суда. Или сделка была совершена под угрозой, с применением обмана или насилия. Здесь также нужно доказывать в суде, что имели место эти факты.

Чтобы понять, оспоримая сделка или ничтожная, нужно читать в законе. Если прямо указано, что сделка является недействительной, значит это ничтожная сделка. Если же указано, что сделка может быть признана недействительной судом, то такая сделка оспоримая.

Порядок заявления требований по недействительным сделкам

Признать сделку недействительной и применить последствия ее недействительности может суд, соответственно нужно подать исковое заявление в пределах срока исковой давности.

Для ничтожных сделок в мотивировочной части иска указывается требование: применить последствия недействительности сделки. Требование о признании ничтожной сделки недействительной не обязательно, так как она ничтожна. Но суд может по своей инициативе признать ее недействительной и указать это в решении.

В случаях с оспоримыми сделками в иске заявляются два требования:

признать сделку недействительной;
применить последствия недействительности сделки.

Физлицам обращаться нужно в районный суд. Госпошлина согласно п. 2, ч. 1 ст. 333.21 НК РФ составляет 6000 рублей.

Разъяснения применения судами некоторых положений гражданского кодекса, в том числе в части признания сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок содержится в Постановлении Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 №25.

Сроки обращения в суд по недействительным сделкам

Подать исковое заявление о применении последствий ничтожной сделки можно в течение трех лет после того, как началось исполнение этой сделки. Такой порядок установлен, если в суд обращается лицо, являющееся участником сделки.

Если же в суд обращается третье лицо, которое не является участником сделки, то трехлетний срок начинает отсчитываться с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. Здесь нужно учитывать, что срок исковой давности в этом случае не может превышать десять лет.

Что же касается оспоримых сделок, то исковое заявление о признании такой сделки недействительной, а также о применении последствий ее недействительности можно подать в течение одного года.

Этот срок начинает отсчитываться с момента, когда прекратились насилие или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка. Либо с того момента, как истец узнал, что его право было нарушено и есть основания для признания сделки недействительной.

Сроки исковой давности по недействительным сделкам регламентированы ст. 181 ГК РФ.

Основания недействительности сделок

Сделки недействительны или могут быть признаны таковыми судом по следующим основаниям:
Нарушение формы — например, несоблюдение требований о нотариальном заверении договора, или его государственной регистрации.
Нарушение содержания — если содержание сделки противоречит основам правопорядка и нравственности, например, мнимые или притворные сделки.
Нарушение воли — если сделка заключалась не по доброй воле ее участников или хотя бы одного из них, или если внутренняя воля сформировалась неправильно, например, под угрозой или обманным путем.

Нарушение субъектного состава — участники сделки не имели право на ее совершение, например, сделка совершена недееспособным лицом или при ее совершении превышены полномочия и т. д.

Последствия недействительности сделок

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не предусматривает наступления юридических последствий, кроме тех, что связаны с ее недействительностью. Считается, что лицо действовало недобросовестно, если знало об основаниях недействительности сделки.

Все полученное в результате недействительной сделки стороны обязаны возвратить друг другу, а в случае если сделать это невозможно, например имущество, полученное в результате недействительной сделки, уже продано, возместить другой стороне его стоимость.

Пример с брачным контрактом: если договор и какие-то его отдельные пункты признаны недействительными, то супруги обязаны вернуть друг другу все имущество, которое получили в результате соблюдения этого контракта.

Важно учитывать, что суд вправе не применять последствия недействительности сделки, если они будут противоречить основам правопорядка и нравственности. Например, если по тому же брачному договору один из супругов окажется в крайне неблагоприятном положении.

В чем разница применения последствий недействительности сделки с расторжением договора

Не следует путать расторжение с признанием договора недействительным и применение последствий недействительности сделки. Договор может быть изменен или расторгнут не только в силу его недействительности, но и по соглашению сторон или по решению суда.

В случае расторжения или изменения условий договора стороны не вправе требовать друг от друга вернуть то, что получили в период действия договора. А решение суда или соглашение о расторжении или изменении условий договора начинает действовать с момента его вступления в силу или подписания соответственно.

Вернемся к примеру с брачным договором, выше рассмотрен случай признания его недействительным и возвратом имущества.

Если же, например, супруги по собственному желанию решат расторгнуть договор, то его действие прекратится только после его расторжения. Имущество, полученное в период его действия, возвращать друг другу будет не нужно. А вот на имущество, которое они приобретут в будущем, условия расторгнутого договора действовать уже не будут.

Поэтому, чтобы определить с каким иском обращаться в суд: о признании сделки недействительной или о расторжении или изменении договора, следует исходить из понимания правовых последствий.

Примеры распространенных рискованных сделок

Примеры самых распространенных сценариев рискованных сделок в сфере операций с недвижимостью. Когда стоит насторожиться и на что обратить внимание и проверить правовое соответствие:

нарушение условий приватизации — продавец квартиры не оформил в надлежащем порядке приватизацию и по факту недвижимость находится в собственности государства;
покупка квартиры, которая получена продавцом в наследство — здесь основной риск в том, что сложно проверить всех остальных потенциальных наследников, которые могут в дальнейшем предъявлять свои требования на недвижимость;
квартиру продает лицо, признанное недееспособным — по закону продать квартиру недееспособного гражданина может только его законный представитель с разрешения органов опеки;
нарушены права несовершеннолетних — например, родители купили квартиру с использованием средств материнского капитала и продают квартиру, не выделив доли детям, такая сделка незаконна.
продавец недвижимости не получил согласие супруга на продажу — квартира приобретена в браке, оформлена на одного из супругов, он ее продает, не получив согласия второго супруга.
продают жилье, которое получили в дар — здесь важно понимать, не был ли договор дарения притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи квартиры;
продажа квартиры, полученной по договору ренты — даже при покупке квартиры по договору исполненной ренты сложно полностью обезопасить себя от появления непрошенных родственников или наследников рентодателя, желательно проверить такие моменты заранее;
сделкой занимается доверенное лицо — потенциальные риски в этом случае: ненадлежащее оформление доверенности, не дана ли доверенность лицом, введенным в заблуждение;
продажа доли — подводными камнями могут быть: разногласия с владельцами остальных долей, возможное несогласие органов опеки на продажу доли в случае, если доли принадлежат несовершеннолетним;
квартиру продает пожилой человек — здесь важно проверить, что сделка совершается по доброй воле, что на пожилого человека не оказывается давление и он не введен в заблуждение.

Как обезопасить себя от ненадежной сделки

Чтобы избежать неприятностей при совершении сделок с недвижимостью и других видов сделок, обезопасить себя от ненадежной сделки, следует скрупулезно проверять все предоставленные документы. При возникновении сомнений делать запросы в соответствующие государственные инстанции или обратиться к специалисту.

Для совершения безопасных сделок с недвижимостью лучше действовать через риелтора. При заключении других сделок, требующих особых знаний в области права, целесообразно обратиться к юристу или адвокату.

Суды, Договоры, Недвижимость Распечатать Связаться с адвокатом

Признание предварительного договора недействительным

Одним из элементов гражданского права является предварительный договор.

Непосредственному регулированию соответствующих правоотношений в ГК РФ посвящена всего одна статья, однако и судебная практика, и цивилистическая наука порой сталкиваются с определенными проблемами, связанными с применением соответствующих норм.

Весьма интересны вопросы соотношения предварительного договора и основного договора. Вопрос связанности этих двух обязательств крайне расплывчат. Кроме того, в ГК РФ нет указаний о влиянии недействительности предварительного договора на основной договор.

На страницах юридической литературы уже высказывалось мнение о недопустимости использования задатка в качестве обеспечения исполнения обязательства, вытекающего из предварительного договора. Тем не менее арбитражные суды часто занимают противоположную позицию. Так, в Постановлении ФАС Уральского округа от 06.09.

2004 по делу N Ф09-2878/2004-ГК, в котором рассматривался иск о применении последствий недействительности предварительного договора, указывается, что задаток является «средством платежа» по предварительному договору купли-продажи недвижимости. Такое понимание юридической сущности задатка и предварительного договора не основано на нормах закона.

Соглашение сторон в предварительном договоре устанавливает только одно обязательство — обязательство сторон в будущем заключить договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор).

Никакой платеж в обеспечение предварительного договора и в доказательство его заключения не может осуществляться, поскольку предварительный договор сам по себе не содержит денежное обязательство (такое обязательство может предусматриваться только основным договором).

Тем не менее поскольку задаток:
а) является обязательством, обеспечивающим основной договор;
б) является доказательством заключения договора;
в) засчитывается в сумму платежа по основному договору, то можно говорить о том, что в рассматриваемом деле также возникает вопрос о связи предварительного и основного договора и влиянии недействительности первого на недействительность последнего (ведь задаток, выданный в обеспечение недействительного обязательства, также будет являться недействительной сделкой).

Предварительный договор как сделка может быть признан недействительным либо являться ничтожной сделкой. Каковы же последствия недействительности предварительного договора? Влечет ли недействительность предварительного договора недействительность и основного обязательства?

Понятно, что если предварительный договор опорочен существенными условиями основного договора, то оба договора — и основной, и предварительный — будут недействительны (например, обязательство заключить договор купли-продажи имущества, изъятого из оборота).

Однако в этом случае нельзя непосредственно сделать вывод о том, что одно обязательство недействительно в силу недействительности другого, поскольку в данном случае трудно опровергнуть довод о том, что каждая из сделок имеет самостоятельные основания недействительности.

Тем не менее предварительный договор может являться недействительным и в силу иных причин, не связанных с недействительностью включаемых в него существенных условий предварительного договора.

Вывод о недействительности основного договора вследствие недействительности предварительного договора можно сделать только в том случае, если доказать, что между этими договорами существует тесная связь. Для этого требуется определить юридическую природу предварительного договора.

Напомним, что предварительный договор по отношению к основному договору устанавливает исключение из принципа свободы договора — т.е. установленная добровольно принятым на себя сторонами обязательством возможность понуждения к заключению основного договора.

С этой особенностью предварительного договора связан следующий аргумент в пользу выдвинутого тезиса о влиянии предварительного договора на действительность основного. Как известно, законодателем сформулирована следующая классификация недействительных сделок: оспоримые и ничтожные сделки.

Предположим, существуют основания для признания предварительного договора недействительной сделкой, т.е. предварительный договор является сделкой оспоримой. Напомним, что до такого признания предварительный договор полагается действительным, т.к. действительность или недействительность сделки устанавливается в этом случае решением суда.

До такого решения предварительный договор имеет обязательную для сторон силу. Получается, что до того как сделка была признана недействительной, ею было установлено обязательство сторон заключить основной договор.

Затем такой договор ввиду опасений одной из сторон о возможности понуждения к заключению договора и применению мер ответственности (взыскание убытков) сторонами заключается.

Далее, по иску одной из сторон предварительный договор признается недействительным (с момента его заключения). Договор недействителен, а между тем сторонами исполнен, следовательно, нарушен принцип свободы договора и автономии воли участника гражданского правоотношения, т.к.

в данном случае «добровольно принятое на себя обязательство», предусматривающее обязанность заключить договор и возможность понуждения к заключению договора, отпало.

Таким образом, заключение основного договора вступает в определенное противоречие с императивно установленными в законе принципами гражданского права, а, следовательно, можно сделать вывод о его ничтожности.

Следует также отметить и то, что, конечно, предварительный договор порождает не столько возможность понуждения к заключению основного договора, сколько взаимные права и обязанности сторон по его заключению.

Следовательно, до признания предварительного договора недействительным у сторон по договору нет оснований его не исполнять (законом не установлена возможность не исполнять оспоримую, по мнению одной из сторон, сделку). Почему же сторона не должна исполнять сделку, которая еще не признана действительной?

Однако подобные рассуждения вряд ли могут объяснить последствия ничтожности предварительного договора. В этом случае стороны не могут ссылаться на то, что считали обязательство действительным, поскольку действует презумпция знания закона.

Но ведь недействительная сделка не должна исполняться сторонами, поскольку не влечет юридических последствий, а значит, и обязанностей по ее исполнению. Полагаем, что заключение основного договора во исполнение предварительного договора является мнимой сделкой, как сделка, совершенная без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Законодателем сформулирована следующая классификация недействительных сделок: оспоримые и ничтожные сделки.
По нашему мнению, основной договор — это не самостоятельное обязательство, а сделка, которая совершается во исполнение предварительного договора.
Вывод о самостоятельности основного договора можно с уверенностью сделать только в том случае, если этот договор заключен за пределами установленного в предварительном договоре срока или заключен на условиях, не включенных в предварительный договор (но в последнем случае предварительный договор не будет считаться заключенным).

Сделка, совершаемая между теми же сторонами во исполнение другого недействительного обязательства, также не может считаться действительной (поскольку недействительное обязательство не влечет никаких юридических последствий).

Если же мы полагаем, что основной договор заключается не во исполнение предварительного, а является полностью самостоятельной и независимой от предварительного договора сделкой, то в чем же тогда заключается исполнение предварительного договора?

Таким образом, исполнение недействительного договора не может прекратить обязательство, им установленное, поскольку это обязательство недействительно. По сути, заключение договора в пределах сроков, установленных в недействительном предварительном договоре, и на условиях, в нем указанных, представляет собой исполнение недействительной сделки.

Недействительная сделка не является акцессорным обязательством (она не обеспечивает исполнение основного обязательства, а обеспечивает его возникновение). Следовательно, нет оснований ссылаться на то, что недействительность акцессорного обязательства не влияет на действительность основного.

Предварительный и основной договоры не являются частями одной сделки, и поэтому нельзя ссылаться на то, что недействительность части сделки не влечет недействительности сделки в целом, если, можно предположить, последняя была бы заключена и без включения в нее соответствующей части (предварительный договор и основной договор — это две связанные между собой сделки).

Следовательно, недействительность предварительного договора во всех случаях влечет недействительность основного договора, заключенного в его исполнение.
Читайте еще по этой теме:
В. Богданов

Оспаривание договора аренды как сделки, заключенной в ущерб интересам юрлица

Появление в 2013 году в Гражданском кодексе (ГК) новой редакции статьи 174 (а в особенности пункта 2), позволяющей юридическому лицу или представляемому оспаривать сделку, совершенную единоличным исполнительным органом или представителем, если такой сделкой юрлицу или представляемому причинен ущерб, сразу породило дискуссии о том, в каких случаях допустимо применение данного механизма оспаривания сделок и создаст ли данное положение риски для стабильности оборота. Об этом рассказала партнер международной юридической фирмы Dentons Карина Чичканова.

Часть авторов и практикующих юристов выразили мнение, что польза превышает риски, так как данное положение может применяться в исключительных случаях, когда иные механизмы защиты представляемого или юридического лица не могут быть применены (например, так как получено необходимое корпоративное согласие, и сделка не может быть оспорена как крупная сделка или сделка с заинтересованностью), и, по существу, речь идет о защитном механизме последней инстанции, применяемом против злонамеренных действий представителя или единоличного исполнительного органа, которые находятся в сговоре с другой стороной сделки.

В пользу исключительного характера данного механизма, на первый взгляд, говорят используемые ГК РФ формулировки оснований, по которым второй пункт статьи 174 позволяет оспаривать сделки.

Так, для оспаривания сделки по первому основанию, приведенному во втором пункте статьи 174, причинившая ущерб сторона сделки должна знать о явном ущербе для представляемого или юридического лица, при этом подтверждением исключительности данного механизма является то, что выражение «явный ущерб» в Общей части ГК больше нигде не используется. Для оспаривания по второму основанию пункта 2 статьи 174 должны иметь место обстоятельства, свидетельствующие о сговоре (и это единственный случай, когда выражение «сговор» используется в ГК, что также вроде бы указывает на исключительность данного механизма) либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

С одной стороны, целесообразность наличия такого исключительного механизма в целом не вызывает сомнений, так как злонамеренные действия представителей или единоличного исполнительного органа могут быть весьма изощренными, не оставляя для представляемой стороны иной возможности для защиты своих прав.

Особенно, если речь идет о разных по своему экономическому весу сторонах сделки.

С другой стороны, с принятием новой редакции данной статьи ГК на суды возлагается большая ответственность в оценке конкретного дела на предмет возможности применения положений данной статьи, так как оба основания, при всей их кажущейся жесткости, позволяют занизить планку и признать недействительной сделку, которая просто оказывается экономически невыгодной другой стороне.

Предположу, что на данную статью обратили пристальное внимание те юристы, которые в условиях кризиса 2014 – 2015 года безуспешно, хотя быть может и вполне добросовестно, пытались прекратить действие сделок со ссылкой на положения статьи 451 ГК.

К сожалению для них, судебная практика крайне сдержанно отнеслась к попыткам применения статьи 451 ГК к сделкам, ставшим в результате изменения валютного курса обременительными для одной из сторон.

В свете такой сдержанной правоприменительной практики по статье 451 ГК новые положения пункта второго статьи 174 ГК, на первый взгляд, создавали новые и очень перспективные основания для оспаривания оказавшихся невыгодными сделок.

Отмечу, что обоюдоострый характер данного положения и угроза его применения против добросовестной стороны становятся очевидными в контексте крупных и очень крупных сделок.

Именно в крупных сделках стороны принимают на себя предпринимательские риски, реализация которых может привести к существенным (порой исключительно в силу размера сделки) потерям для одной из сторон, что однако совсем не обязательно свидетельствует о злонамеренном характере действий другой стороны.

Если мы допустим возможность применения положений второго пункта статьи 174 ГК для таких сделок, то мы по существу лишим участников оборота возможности оценивать для себя действительность любой крупной сделки, для которой были получены все необходимые корпоративные согласия (предположим, что обе стороны финансово состоятельны). И здесь решающее значение приобретает разграничение понятий «явный ущерб» и «значительный ущерб».

Так, можно предположить, что интересам оборота будет противоречить любое применение данной нормы, что позволяло бы стороне, для которой сделка оказалась невыгодной, оспорить такую сделку, ссылаясь исключительно на значительность потерь от сделки в качестве единственного обоснования явного характера причиненного ущерба.

Представляется, что, следуя именно таким образом понятым интересам стабильности оборота, Верховный суд (ВС) РФ повысил планку для оспаривания сделок по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, разъяснив в своем постановлении Пленума N 25 от 23 июня 2015 года, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. Таким образом, были введены в практику критерии «заведомости» и «значительности» ущерба, которые будут считаться соблюденными в случае занижения размера встречного предоставления по сделке в несколько раз по сравнению с рыночным.

Выступая в защиту добросовестной стороны, которая полагалась на действительность заключенной сделки, ВС РФ также отметил, что при оценке конкретного дела следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, а также пояснил, что по этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной. В частности, ВС РФ указал, что будет являться экономически оправданной сделка, которая «хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам».

Последнее уточнение защищает комплексные сделки, заключаемые с обязательством об отложенном исполнении и предусматривающие уплату в будущем сумм, выраженных в иностранной валюте.

Яркий пример таких сделок – предварительные договоры купли-продажи или предварительные договоры аренды, по которым одна сторона обязывается построить объект и в дальнейшем продать или сдать его в аренду, а другая сторона обязуется заключить основной договор на заранее согласованных условиях.

Предположу, что разъяснение ВС РФ об оценке экономической целесообразности сделок на момент их совершения защищает обе стороны таких сделок от риска оспаривания ставшей невыгодной сделки, так как оценка рыночности должна производиться на дату заключения предварительного договора, при этом любая оценка основного договора должна производиться во взаимосвязи с заключённым предварительным договором.

В отсутствие такого разъяснения, которое обязывает оспаривающую сторону доказывать нерыночный характер сделки в момент ее заключения, крайне уязвимыми оказываются не только упомянутые выше сделки в области недвижимости, но также и сделки с ценными бумагами и любыми производимыми в России товарами с обязательством об отсроченном исполнении по оплате, так как обосновать рыночный характер привязки цены таких объектов или прав на них к курсу иностранной валюты на момент исполнения обязательства по оплате может быть крайне сложно.

Но, следуя логике ВС РФ, беспокоиться в отношении стабильности или, наоборот, надеяться на разворот таких сделок добросовестным участникам оборота нет оснований, так как оценка рыночности в любом случае должна производиться на момент заключения сделки. Но даже нерыночность сделки в момент ее заключения позволяет сохранить сделку, если противоположной стороне удастся доказать, что имели место обстоятельства, позволяющие ее считать экономически оправданной.

В контексте вышесказанного, особый интерес представляет судебное дело, в котором судами первой и апелляционной инстанций были рассмотрены требования арендатора, требовавшего признать недействительным договор аренды складской недвижимости, заключенный в 2015 году во исполнение предварительного договора аренды, заключенного в 2013 году. Судя по фабуле дела, речь идет о распространенной на рынке сделке, по которой застройщик и будущий арендатор заключили предварительный договор аренды, предусматривающий обязательство застройщика построить для арендатора объект недвижимости и после завершения его строительства передать его в аренду на ранее оговоренных условиях.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-35746/16 от 6 апреля по иску АО «Связной Логистика» (арендатор) к ООО «Склады 104» (арендодатель) был признан недействительным договор долгосрочной аренды складских помещений (заключенный в 2015 году во исполнение предварительного договора аренды, заключенного в 2013 году) по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 174. Речь идет о крупной сделке аренды (площадь помещений – свыше 20 тысяч кв.м., срок аренды – до 2025 года), заключенной в 2013 году, то есть на пике рынка, задолго до падения курса рубля, случившегося в 2014 году. Аналогичных сделок на рынке было заключено довольно много, поэтому дело представляет большой практический интерес.

По мнению суда апелляционной инстанции, оставившего в силе решение суда первой инстанции и признавшего договор аренды недействительным, договор аренды причинил явный ущерб истцу.

Самое любопытное состоит в том, что доказательством осведомленности истца о таком ущербе, по мнению суда, стало интервью генерального директора ответчика, которое было опубликовано в газете «Ведомости» в 2015 году. В интервью гендиректор признает, что среднерыночные ставки аренды в 2015 году находились в диапазоне от 4 000 до 6 000 рублей за квадратный метр.

Из текста постановления суда также следует, что ставки аренды по признанному недействительным договору, заключенному в 2015 году, значительно (в два раза) превышали среднерыночные.

На возражения ответчика и его предложение использовать для оценки рыночного характера сделки ставки 2014 года (т.е. ставки за период непосредственно после заключения предварительного договора), выраженные в иностранной валюте, суд посчитал, что гораздо больше доверия вызывает экспертное заключение истца с указанием ставок за «схожие временные рамки (2015 год)».

Вызывает удивление оценка судом рыночного характера договора аренды по состоянию на дату второй сделки (т.е.

договора аренды), а не на дату заключения предварительного договора, во исполнение которого была совершена вторая сделка, при том, что, по мнению ответчика, именно в период между двумя сделками кардинально изменился курс доллара и, следовательно, выросли рублевые значения ставок, выраженных в долларах США.

Возможно, удовлетворяя требования истца, суд посчитал, что арендатор не был связан условиями предварительного договора (который, однако, не был оспорен) и счел возможным оценить сделку аренды в отрыве от первоначальной сделки.

Так как речь идет о первом деле, в котором пункт 2 статьи 174 ГК РФ применяется в контексте предварительного договора аренды, вызывает сожаление, что постановление суда не содержит анализа экономической обоснованности сделки (в том числе во взаимосвязи с предварительным договором), на необходимость которого при рассмотрении таких дел указал ВС РФ.

Что в итоге? Судя по рассмотренному судебному акту, опасения юристов об обоюдоостром характере положений статьи 174 ГК и рисках этой статьи для стабильности оборота неожиданно начинают сбываться, несмотря на разъяснения ВС РФ.

Ответчик обжаловал судебные акты в кассационную инстанцию, которая поддержала решение суда первой инстанции и постановление апелляции.