Покупка действующего бизнеса. Как мне узнать о долгах компании?

Дмитрий Чередниченко, Бухгалтер-копирайтер

Наличие долгов у организации является серьёзным звоночком о дальнейших перспективах и стабильности бизнеса. Важно вовремя оценить ситуацию и принять правильное решение, чтобы в будущем получить желаемые результаты. Это касается как руководителей ООО, так и контрагентов. В статье расскажем, как проверить ООО на долги и судебные дела.

Данный вопрос актуален как для руководителя ООО, так и для потенциального контрагента. Общее у них одно — знать о долгах и судебных делах важно, потому что своевременно принятые меры обезопасят и благоприятно отразятся на бизнесе обоих партнёров. Последствия игнорирования долгов и судебных дел:

• Блокировка счёта. В нынешнее время ФНС за просрочки по обязательным платежам и сдачи отчётности может легко заблокировать счёт. У бизнеса буквально связываются руки: производство при отсутствии денежных запасов может заморозиться, платить по обязательным платежам может быть нечем, из-за чего появляется угроза банкротства. Негативно это сказывается не только на руководителе организации, но и на контрагенте.
• Начисление пеней. Налоговая начисляет пени в размере 1/300 ставки ЦБ от суммы недоимки за каждый день просрочки. При просрочке с 31 дня размер пени увеличивается до 1/150 ставки ЦБ.
• Проигрыш в суде. Иногда организации, в отношении которых подали иск, не знают о своих судебных делах и не являются в суд для защиты интересов, из-за чего проигрывают и несут убытки. Конечно, можно подать аппеляцию, но часто это заканчивается дополнительными убытками и тратой времени.

Важно понимать, что о долгах и судебных делах могут не знать даже порядочные организации в силу следующих причин:

• ошибки бухгалтера при подсчёте налоговых платежей;
• ошибки заполнения платёжной квитанции (неправильная сумма платежа или номер кода КБК);
• повестка из суда по каким-либо причинам не дошла до организации.

Чтобы избежать таких неприятных ситуаций, необходимо периодически проверять информацию об организации в государственных онлайн-сервисах.

На сегодняшний день существует несколько эффективных сервисов и способов узнать о долгах и судебных делах ООО.

Проверка в онлайн-сервисах ФНС

hidden>

Проверить фирму на долги перед налоговой можно в двух онлайн-сервисах:

Достаточно знать ИНН организации, чтобы осуществить проверку. Оба сервиса показывают одинаковые результаты, однако в «Прозрачном бизнесе» дополнительно указываются сведения о предоставлении налоговой отчётности, о количестве налоговых правонарушений, о суммах задолженности по пеням и штрафам.

Проверка в налоговой инспекции

hidden>

Узнать о налоговых задолженностях организации можно в отделении ИФНС. Для этого необходимо попросить компанию заполнить заявление, подать его по месту учёта компании и в дальнейшем вам предоставить информацию..

Проверка занимает от 2 до 10 рабочих дней, а результат выдаётся в бумажном или электронном виде. Информация будет идентичной той, которую можно моментально получить в онлайн-сервисах налоговой.

Проверка на сайте судебных приставов

hidden>

Проверить ООО на долги можно в онлайн-сервисе ФССП. Для этого достаточно указать наименование, адрес и регион организации.

Исполнительное производство начинается по решению суда. Поэтому если ООО оказывается в базе ФССП, то это говорит о том, что потенциальный контрагент не только не выполняет свои обязательства, но и продолжает не платить по счетам.

Проверка в картотеке арбитражных дел

hidden>

• В «Картотеке арбитражных дел» можно узнать о прошлых и настоящих судебных делах, в которых участвует ООО.
• С помощью онлайн-сервиса становится понятно, как часто конфликтует организация, какие долги имеет и выполняет ли свои обязательства перед контрагентами и клиентами.
• Если проверяемая компания часто выступает в роли ответчика, и суд удовлетворяет большую часть исков, то это повод задуматься — стоит ли начинать сотрудничество или нет.

Платный сервис для проверки ООО на долги и судебные дела

hidden>

Проверить долги и судебные дела можно в специальных платных сервисах, которые собирают информацию из различных источников, систематизируют и предоставляют в удобном отчёте. Популярными сервисами являются «Моё дело», «СПАРК», «Кейсбук», «Коммерсантъ КАРТОТЕКА» и «Контур Фокус».

Количество и качество информации, собранной мгновенно в одном отчёте, позволяет быстро и правильно принять решение о сотрудничестве с организацией. Сервис проверки контрагентов «Моё дело» предоставляет три бесплатные проверки контрагентов. Попробуйте и лично убедитесь в удобстве данной услуги.

Как руководителю узнать о долгах компании

Каждый хочет и должен управлять своими финансами, а руководитель предприятия еще и финансами компании, контролировать ситуацию. Долги могут испортить репутацию, стать причиной проблем с законом, ограничений. Проверить себя и компанию на задолженности достаточно просто — в сети интернет провести сверку по долгам можно в любой момент через специализированные порталы в оперативном режиме. И произвести оплату, что удобно.

Каждый руководитель хочет иметь в своем штате надежного бухгалтера и не вникать в учет. Но совсем не контролировать деятельность бухгалтерии нельзя, тем более, если ее передали на аутсорс.

Бухгалтер может нанести урон деловой репутации компании, как перед контрагентами, так и перед контролирующими органами, задолженность может быть взыскана судом за счет имущества, неплательщику грозят штрафные санкции, которые могут стать тяжким бременем для бюджета.

Причины возникновения долгов могут быть различными, и пока существует человеческий фактор, избежать ошибок полностью не удастся. И даже незначительные долги компании или ее руководителя могут привести к парализации всей деятельности. Для того чтобы своевременно узнать о налоговых и других долгах и оплатить их, достаточно просто периодически проводить проверку.

Кроме того, сбор информации проводят перед покупкой бизнеса.

Способы проверки задолженности компании

• ознакомиться с годовой бухгалтерской отчетностью, которая должна быть открытой для заинтересованных лиц;
• через сайт ФНС РФ;
• проверить реестр недобросовестных поставщиков;
• убедиться через сайт ФССП РФ, что в отношении компании не ведется исполнительное производство.

Проверить налоговую задолженность компании можно с достаточно большой точностью. Чтобы получить полную картину, лучше использовать сразу несколько способов. Кстати, проверять можно (и нужно) не только свою организацию, но контрагентов.

Проверка через сайт ФНС РФ — способ бесплатный, быстрый и надежный. Так это официальный сайт государственного органа, сведения вы получите из максимально авторитетного источника:

Проверка с помощью Федеральной службы судебных приставов — еще один вариант проверки компании и руководителя на наличие задолженностей:

Проверка на наличие в Реестре недобросовестных поставщиков. Такой реестр доступен на официальном сайте госзакупок, получить информацию из него можно бесплатно.

Проверка с помощью ЕФРСБ — Единого федерального реестра сведений о банкротстве, в который включаются сведения, отражающие фактическое состояние компании, проходящей банкротство.

В данном реестре находятся данные о долгах у компаний, кредиторов, стадия процедуры признания юридического лица финансово несостоятельным.

• для получения сведений из ЕФРСБ нужно зайти на официальный сайт. На стартовой странице находятся в хронологическом порядке данные о проводимых процедурах банкротства. Через форму расширенного поиска можно получить подробные сведения о компании.

Большое значение имеет не только задолженность у компании, но и судебные дела. Для этого нужно изучить картотеку арбитражных дел.

Как проверить ООО на судебные дела по ИНН:

• достаточно в системе электронное правосудие заполнить ИНН и другие поля.

Картотека арбитражных дел поможет установить, не участвует ли предприятие в тяжбе в настоящий момент. Вы получите сведения, в каких именно тяжбах участвует компания, в какой роли, информацию на какой стадии находится разбирательство.

Как еще можно обезопасить свой бизнес

Государство жестко контролирует предпринимательство. В этом контроле банкам отведена особая роль. В частности, банки следят за тем, чтобы клиент заплатил налоги, и интересуются происхождением денег. Банк, не соблюдающий правила контроля, потеряет лицензию. Если правильно построить работу с банком, то задолженности мимо вас не пройдут и будут погашены вовремя и без последствий.

Удобнее всего выстроить взаимодействие через онлайн-банк. Абсолютное большинство банков имеет онлайн-платформы, позволяющие совершать платежи и отслеживать транзакции, не вставая с места. Воспользоваться онлайн-услугами можно через веб-браузер или мобильное приложение, разработанное самим банком. К тому же так вы будете контролировать все платежи, списания, видеть блокировки.

С Онлайн-банком Банка «Развитие-Столица» вы можете развивать свой бизнес, доверив специалистам заботу о формальностях.

Онлайн-банк «Развитие-Столица» — современная система расчетов, которая помогает оперативно и удобно решать любые финансовые вопросы.

Документооборот с банком происходит также онлайн. Документы подписываются электронной цифровой подписью, что очень удобно, и такой способ подписания позволяет приравнять электронные документы к подписанным обычной подписью.

ЭЦП руководителя часто используются подчиненными, что упрощает бухгалтеру сдачу отчетности, отправку платежей, юрист может без труда передавать документы в суды, специалист по ВЭД подписывать и отправлять документы в таможню. Но передача ЭЦП является делом опасным и может привести к нежелательным последствиям. Подчиненный может быть не заинтересован в выполнении поручений и использовать данные ему права в корыстных целях.

Если по отношению к владельцу ЭЦП были совершены неправомерные действия, у него могут быть проблемы с доказательством невиновности. Руководствуясь нарушением принципа конфиденциальности ЭЦП, суды не всегда могут признать подписание документов незаконным.

Если вы хотите дать, например, бухгалтеру доступ к выпискам банка или загрузке платежек в онлайн-банк, то можете сделать его пользователем с ограниченными правами доступа. Либо самостоятельно загружайте платежи и выгружайте выписки, в этом при работе с Онлайн-банком Банка «Развитие-Столица» ничего сложного нет.

Покупка готового бизнеса на Авито: оформление, проверка, нюансы — Контур.Бухгалтерия

Купив готовый бизнес, можно сразу начинать работу. Не придется искать клиентов, нанимать персонал и закупать оборудование. Вы уже знаете ежемесячную прибыль, которую получал предыдущий владелец, и сможете делать прогнозы.

В покупке чужого дела есть подводные камни. Возможно, через дорогу открылся конкурент, бизнес работает в убыток, оборудование совсем устарело. Еще опаснее юридическая сторона: неправильное оформление сделки влечет множество рисков в будущем.

Расскажем, как купить готовый бизнес на Авито и на что обращать внимание, чтобы совершить выгодную сделку.

На Авито можно купить любой бизнес — от интернет-магазина до рыбной фермы

По данным «Авито», число объявлений о продаже бизнеса во втором квартале 2019 года выросло на 27 % по сравнению с аналогичным периодом 2018. На фоне этого цены снизились на 8 %, поэтому сейчас бизнес мечты можно урвать дешевле.

Действующие бизнесы, выставленные на продажу, абсолютно разные: недорогие интернет-магазины и кофейни в спальных районах или заводы и горнолыжные курорты за сотни миллионов рублей. Самый дорогой крупный бизнес, который можно купить 9 июля 2019, — рыбное хозяйство за 650 млн рублей.

Большую часть объявлений составляет микробизнес. Традиционные представители малого бизнеса — сфера услуг, общепит и розничная торговля. Более половины всех предложений стоят менее 500 тысяч рублей.

Популярна и продажа интернет-магазинов. Чаще всего они работают в формате дропшиппинга, то есть выступают посредником между продавцом и покупателем.

Владельцу такого интернет-магазина не нужен склад для хранения товара, достаточно сайта с оплаченным хостингом и подключенной платежной системой.

Каждый заказ, поступивший в магазин, перенаправляется поставщику, который и отправляет его покупателю. Владелец магазина зарабатывает на надбавках к цене у поставщика.

На «Авито» встречаются и предложения по аренде готового бизнеса с последующей покупкой. Так вы сможете протестировать бизнес на практике и оценить свои силы.

Готовый бизнес это просто, но рискованно

Создать свой бизнес с нуля сложно: требуется много времени и финансовых вложений. Еще сложнее сделать дело прибыльным. Готовый бизнес гораздо проще, он уже работает и приносит прибыль. Считайте, что вы сразу станете предпринимателем — работа идет, деньги капают, сотрудники трудятся.

Есть мнение, что хороший и прибыльный бизнес продавать никто не будет. Зачем продавать дело, которое приносит хороший доход и уже не требует больших вложений времени и денег? Причины, как правило, две:

1. Личные обстоятельства. Переезд в другую страну или город, споры между собственниками, болезнь или смерть владельца и другие причины, которые мешают вести дела. Как правило, именно такую причину продажи указывают в объявлении.
2. Проблемный бизнес. Чаще продают бизнес, который перестал приносить доход и уже разваливается. Причиной может быть сильный конкурент, угроза банкротства, ежегодные затопления, проблемы с санэпидемстанцией, полный износ оборудования и отсутствие клиентов, убитая репутация.

Любую информацию о проблемах не принято выставлять напоказ при продаже, проверяйте все самостоятельно.

Перед покупкой проведите тщательную проверку сами или пригласите эксперта

Выбирайте бизнес той сферы деятельности, с которой работали сами или не понаслышке знакомы. Иначе не будете знать куда смотреть, какие документы проверять, да и в дальнейшей работе столкнетесь со сложностями. Для покупки такого бизнеса лучше привлеките эксперта — аудитора, консультанта или знакомого бухгалтера.

Для покупки готового бизнеса не забудьте «включить параноика» и проверить все десять раз. Вот, что можно сделать.

Проверьте реальность продавца. Сам «Авито» отмечает, что среди объявлений о продаже есть фальшивки. Бизнес продают мошенники, тогда как реальные владельцы об этом и не подозревают. В таких случаях с вас наверняка потребуют предоплату или подсунут документы с поддельными печатями и подписями. Поэтому до покупки найдите реальных собственников бизнеса и свяжитесь с ними.

Изучите отзывы в интернете. Просмотрите отзывы в группах соцсетей и на сайтах «Фламп», «2Гис», «Отзовик», «Букинг». При этом не забывайте включать здравый смысл. Не всем отзывам можно доверять. Плохие иногда пишут конкуренты, чтобы подпортить фирме репутацию, а отличные — сотрудники самой компании.

Наймите тайного покупателя. Тайный покупатель приходит в заведение и получает услугу под видом обычного клиента. Наймите специального человека или посетите заведение самостоятельно. Вы можете выдать «покупателю» инструкцию или чек-лист условий, которые нужно проверить.

Проверьте договоры. Проверьте, не подходит ли к концу срок договора аренды, нет ли задолженностей по коммунальным услугам или арендной плате.

Закажите выписку из ЕГРН, чтобы узнать собственника помещения и увидеть все зарегистрированные договоры аренды.  Проверьте трудовые договоры.

Со всеми ли сотрудниками они заключены, платится ли в компании белая зарплата, нет ли задолженностей по зарплате, налогам и страховым взносам.

Поговорите с арендодателями, поставщиками и соседями. Узнайте их мнение о продающемся бизнесе. От третьей стороны нередко можно получить ценную информацию и узнать секрет, который от вас пытались скрыть.

Изучите информацию о компании в сервисах проверки контрагентов. Для проверки можно воспользоваться бесплатными сервисами, например:

1. Сервис для получения информации о лицах, которые не могут руководить организацией. Проверьте, не является ли продавец бизнеса лицом, которому в судебном порядке запрещено руководить и представлять организацию.
2. Сервис для получения выписки из ЕГРЮЛ/ЕГРИП. В выписке указана дата регистрации, место постановки на учет, информация об учредителях, реквизиты. Если данных о компании нет, она не зарегистрирована.
3. Картотека Арбитражных дел. Изучите судебные разбирательства, в которых участвовал бизнес. Вас должны интересовать дела, где компания выступает ответчиком.
4. Банк данных исполнительных производств. Проверьте есть ли у компании долги, которые предъявлены к взысканию.
5. Сервис проверки доверенности представителя. Работая с представителем, запросите нотариальную доверенность на право действовать от имени фирмы. Не поленитесь проверить ее содержание и действительность.

Проверку можно провести через платный сервис Контур.Фокус.

Он агрегирует всю информацию из бесплатных источников и показывает информацию о делах в арбитражном суде, данные о залоговом имуществе, лицензиях и сертификатах фирмы, список связей с другими организациями.

Также здесь можно заказать автоматический финансовый анализ отчетности, который позволит оценить финансовое состояние организации и сделать выводы о ее слабых местах.

Тщательная проверка выявит то, что собственник пытался скрыть. Это поможет снизить цену покупки. Главное — грамотно провести переговоры. Все-таки за покупкой бизнеса покупатели в очередь не выстраиваются, так что собственник заинтересован в продаже и наверняка согласится на более выгодные для вас условия.

Как при покупке готового бизнеса поможет due diligence

Дью-дилидженс — услуга для инвесторов по проверке объекта инвестирования, но и нам она подойдет. При покупке бизнеса, особенно крупного, самостоятельной проверки может быть недостаточно. Большие вложения требуют в десять раз больше бдительности, поэтому желательно привлечь профессионалов. Дью-дилидженс занимаются консалтинговые и аудиторские компании, стоимость услуги, как правило, от 100 тысяч рублей. Процедура состоит из пяти блоков, по каждому из которых дается заключение:

1. Налоговый. Проверка бухгалтерской и налоговой отчетности компании за последние три года, проверка контрагентов, выявление скрытых долгов, инвентаризация основных средств, финансовых вложений, дебиторской задолженности.
2. Операционный. Проверка учредительных документов, объема прав собственников. Проверяется правильность регистрации акций и сделок с ними, полнота выплат акционерам.
3. Юридический. Эксперты проверяют правоустанавливающие документы на все активы организации и оценивают риск их выбытия. Проверка договоров с контрагентами и заемщиками. Оценка рисков привлечения к ответственности со стороны государства или контрагентов.
4. Маркетинговый. Оценка конкурентной среды на рынке, конкурентоспособности товара, анализ рисков маркетинговой стратегии.
5. Финансовый. Оценка и анализ ключевых показателей финансового состояния компании с целью получения выводов о перспективах покупки и развития бизнеса. Анализ включает оценку стоимости бизнеса, расчет финансовой устойчивости, коэффициентов платежеспособности, деловой активности и т.д.

Итогом каждого этапа становится независимый отчет, в котором отражены основные проблемы и предложены пути минимизации рисков. В заключение формируют общий отчет.

Как оформить сделку по покупке готового бизнеса

Вы не можете просто договориться с продавцом о покупке и сразу начать работать. По закону положено сначала оповестить о сделке государство.

Бизнес может быть оформлен на компанию или ИП. 

Бизнес оформлен на предпринимателя. В этом случае бизнес прямо связан с личностью собственника, поэтому не получится просто сменить одного ИП на другого. Придется переоформлять все имущество на нового владельца.

Для такой покупки придется зарегистрировать ИП или юридическое лицо и купить у продавца все его активы, предварительно их оценив.

Договор поставок, аренды, трудовые договоры и соглашения с клиентами тоже придется переоформить на себя. Все лицензии и разрешения придется оформлять заново.

Зато для государства вы станете владельцем новой компании и не будете отвечать по долгам бывшего владельца.

Бизнес оформлен на компанию. АО или ООО можно получить в собственность. Закон предусматривает три варианта перерегистрации бизнеса на нового владельца:

1. Создать новое юридическое лицо и купить все активы. Этот способ аналогичен покупке бизнеса у ИП. Вы не получите никаких проблем с налогами и долгами, которые были у прошлого владельца, но рискуете потерять поставщиков и клиентов.
2. Выкупить доли предыдущих учредителей. Они исчезнут из состава учредителей и вы станете единственным собственником фирмы. При этом все договоры, заключенные ранее, будут действовать без изменений, то есть вам не придется менять исполнительного директора или пересматривать условия договоров с контрагентами. Но в этом случае вы получите все прошлые проблемы бизнеса и будете отвечать по его обязательствам.
3. Купить компанию как единый имущественный комплекс. В этом случае вы получите все активы, действующие договоренности и обязательства. Право собственности нужно зарегистрировать на основные средства, остальные активы передаются без госрегистрации прав собственности. Процесс передачи компании описан в § 8 Гл. 30 ГК РФ: нужно заказать аудиторское заключение, составить реестр кредиторов и дебиторов и сообщить им о смене владельца, провести инвентаризацию, заверить договор передачи предприятия у нотариуса и др.

В первом случае важно провести оценку активов у проверенного специалиста, чтобы не платить за «ничего». А во втором и третьем нужно тщательно проверить бизнес и проследить за правильностью оформления документов, чтобы уменьшить риски.

Покупка готового бизнеса не оставляет времени для постепенного погружения. Нужно начинать сразу действовать и соблюдать правила. Бухгалтерию малого бизнеса можно вести в облачном сервисе Контур.Бухгалтерия. В сервисе — простой учет, зарплата, отчетность, электронный документооборот, интеграция с банками. Всем новым пользователям мы дарим 14 дней бесплатной работы в сервисе.

Важно проверить все, что можно. И не один раз

Дорогой Т—Ж, расскажи, как купить готовый бизнес? У меня мало опыта, но много энергии. Стоит ли покупать, не имея опыта ведения своего дела?

Что нужно знать заранее? Как не быть обманутым? На что обратить внимание? И какие тонкости нужно соблюсти?

Мария, Москва

Создать прибыльное дело с нуля сложно: это требует больших усилий и временных затрат.

Франшиза — это когда вам предоставляются лицензия на использование бренда, расписанные бизнес-процессы (готовый бизнес-план, скрипты общения с клиентами и т.д.), а также помощь от франчайзера для успешного старта и развития. Но еще нет ни клиентской базы, ни помещения, ни оборудования, ни сотрудников.

Чтобы сэкономить время и силы, можно купить готовый бизнес, который уже работает и приносит прибыль. Фактически это покупка компании с поставщиками, клиентами, помещениями и сотрудниками.

Мы много писали о бизнесе по франшизе, поэтому в этой статье рассмотрим вариант покупки работающей компании как готового бизнеса.

Когда вы покупаете работающую компанию, можно сразу начинать работу. Не придется искать оборудование, помещение, сотрудников и поставщиков. Известны примерная выручка и чистая прибыль от работы бизнеса.

• Уже есть клиентская база, сразу можно получать прибыль.
• У фирмы могут быть долги по налогам, перед поставщиками, арендодателем и сотрудниками.
• Реальное состояние бизнеса может быть хуже, чем по документам: выручка и прибыль меньше, оборудованию нужна замена, поставщики ненадежны, сотрудники плохо работают, а продукция некачественная.

Испорченная репутация. В интернете могут быть плохие отзывы о компании, которые повлияют на работу и прибыль, даже если вы идеально наладите процессы.

Определитесь со сферой. При покупке готового бизнеса, как и при создании бизнеса с нуля или по франшизе, необходимо отталкиваться от сферы, в которой он работает. Она должна вас привлекать.

Важно оценить свой прошлый опыт и навыки в бизнесе или работе по найму. Лучше покупать тот бизнес, который вам знаком. Если вы работаете в индустрии красоты, например парикмахером, вам лучше покупать салон красоты, а не автомастерскую.

Оцените перспективы. Разберитесь, что происходит на этом рынке, будет ли он расти, какие перспективы и сложности, кто основной конкурент. Поищите лидеров мнений в этой сфере, почитайте их соцсети: иногда этого достаточно, чтобы понять, как обстоят дела с проверками, какие проблемы придется решать и чего точно не стоит делать. Не стесняйтесь задавать вопросы.

Обратите внимание на описание бизнеса в объявлении. Чем больше подробностей указано, тем лучше. Надежнее всего покупать готовый бизнес через брокера: он проверяет компании, помогает с оформлением сделки, рассказывает о нюансах. Лучше заплатить процент брокеру, чем потерять все.

Готовый бизнес могут продавать из-за того, что нет спроса, зато есть долги и убытки. При этом владелец будет ссылаться на занятость в другом бизнесе, переезд и демонстрировать успехи своей компании.

Нельзя верить всему, что говорит продавец. Нужно тщательно проверить бизнес перед покупкой. Даже после проверки риски все равно остаются.

Вот, что можно сделать перед покупкой компании.

Посмотрите на бизнес глазами клиента. Наймите тайного покупателя или станьте им лично.

Почитайте отзывы о компании в интернете. Их можно найти в сервисах «2ГИС» и «Фламп», на городских форумах и в маркетплейсах. Не всем отзывам можно доверять, это касается и плохих, и положительных.

Проверьте договоры. Например, как оформлены отношения собственника компании с арендодателями и историю арендных отношений.

Запросите информацию о наличии задолженности по арендной плате и коммунальным платежам, закажите выписку из ЕГРН, чтобы узнать, кто собственник помещения.

В расширенной выписке по объекту недвижимости будут перечислены все действующие договоры аренды, заключенные на год и более — но только при условии, что они там зарегистрированы.

Узнайте, что об этом бизнесе думает государство. Изучите картотеку судебных дел. Зайдите на сайт службы судебных приставов и посмотрите, есть ли там информация о юрлице или ИП. Если нет, это не означает, что все в порядке: возможно, данные просто еще не добавлены. Изучите информацию о компании на сайте налоговой службы. Используйте сервисы для проверки контрагентов.

Изучите документы, регламентирующие трудовые отношения. Персонал получает белую, серую или черную зарплату? Заключены ли трудовые договоры и на какой срок? Чем подтверждается квалификация персонала? Что написано в должностных инструкциях?

Due diligence — это процедура, в ходе которой специально обученные люди проверяют готовый бизнес по всем параметрам. Такая проверка помогает разобраться в сложных финансовых и юридических вопросах и понять, какие проблемы у компании и что дадут вложения.

Вот какие проверки проводят эксперты при due diligence:

1. Операционная — история развития, оценка эффективности организационной структуры, персонала компании.
2. Юридическая — законность учредительных документов компании, права собственности, обременения.
3. Налоговая — долги по налогам, риски проверок, законность схем по оптимизации.
4. Финансовая — показатели бизнеса, связанные с доходами и расходами.
5. Маркетинговая — конкурентные преимущества компании, оцениваются перспективы и текущее положение на рынке и др.

По каждому блоку разрабатывают отдельный отчет с оценкой, потом формируют общий.

Купить готовый бизнес — значит получить контроль над активами и бизнес-процессами. Бизнес может быть оформлен на ИП или компанию — например ООО.

ИП купить нельзя, потому что это просто статус конкретного человека. А вот владельцем компании вполне можно стать официально, даже если раньше она принадлежала другим людям.

Покупать придется не бизнес, а активы. На каждом этапе нужен юрист.

Оформите ИП на свое имя, выбрав подходящий ОКВЭД.

Попросите справку об отсутствии претензий со стороны супруга/супруги собственника бизнеса, ведь ИП отвечает по своим обязательствам личным имуществом. Вы можете купить помещение, а потом придет чья-то бывшая супруга и признает сделку недействительной.

Подпишите договор купли-продажи материальных активов: оборудования, остатков товаров.

Договоритесь о переуступке прав аренды и оформите договор с арендодателем. Читайте договор: вам могут предложить субаренду, а на нее есть запрет.

Подпишите соглашение о передаче нематериальных активов. Например, права на использование логотипа, слогана или сайта.

Процедуру передачи ООО или АО регулирует закон. Есть несколько вариантов перерегистрации бизнеса на нового владельца.

Создается новое юридическое лицо, все активы продаются ему. У новой компании нет долгов и чистая кредитная история. Но поставщики и клиенты могут не согласиться работать с другой фирмой. Банк может не дать кредит, а арендатор расторгнет договор.

Изменить состав учредителей. Вы выкупаете доли предыдущих учредителей. В этом случае сохранится вся кредитная история юридического лица, но теперь вы отвечаете по долгам компании. Зато клиенты и поставщики могут вообще не заметить, что у бизнеса новый собственник.

Прежде чем покупать компанию или оформлять на себя активы, сто раз подумайте. Вместо того, чтобы зарабатывать, вы можете потом годами решать чужие проблемы.

Присмотритесь к франшизам известных брендов. Вы всегда успеете открыть свою пиццерию, кофейню или интернет-магазин одежды. Но сначала узнайте, как все устроено. И всегда вкладывайте в новый бизнес только ту сумму, с которой готовы безвозвратно расстаться.

В одной статье нельзя охватить все нюансы покупки готового бизнеса. Вам придется разобраться с налогами, онлайн-кассами, пожнадзором, медосмотрами, гражданской обороной, штрафами, претензиями конкурентов и потребителей, использованием расчетного счета и декларациями. На каждом шагу вас ожидают проблемы и подводные камни.

Если у вас есть вопрос о личных финансах, правах и законах, здоровье или образовании, пишите. На самые интересные вопросы ответят эксперты журнала.

Как проверить долги по налогам у ИП и ООО

Долги по налогам — вещь, чреватая негативными последствиями для лиц, имеющих их. Наступают такие последствия вне зависимости от того, каков тип плательщика налога: физлицо, ИП или юрлицо. Именно поэтому каждому плательщику нужно держать под контролем вопрос наличия задолженности по налоговым платежам.

Одной из важнейших для каждого налогоплательщика является обязанность уплаты налогов, страховых взносов и сборов (подп. 1 п. 1, подп. 1 п. 3.4, п. 4 ст. 23 НК РФ). Конечно, только в том случае, если они начислены на законных основаниях.

Начисление налоговых платежей осуществляет:

• Юрлицо, и в силу этого оно, как правило, имеет представление о существующих у него долгах.
• ИП — только в части тех платежей, которые обусловлены его предпринимательской деятельностью. По условиям исчисления имущественных налогов он приравнивается к физлицу, и это освобождает его от необходимости самостоятельно рассчитывать налоги на имущество, землю, транспорт. Таким образом, самостоятельно контролировать наличие долгов по налогам ИП может только по их видам, возникающим в связи с основной деятельностью.
• Налоговый орган — в отношении имущественных налогов, уплачиваемых физлицами и ИП. О величине рассчитанных сумм он обязан известить плательщиков в определенные сроки и письменно. Неполучение такого документа приводит к возникновению у налогоплательщика обязанности уведомить ИФНС о наличии подпадающего под соответствующий налог имущества (п. 2.1 ст. 23 НК РФ).

О том, как оформляется документ о суммах налога, направляемый налоговым органом плательщику-физлицу, читайте в материале «Налоговое уведомление по транспортному налогу (образец)».

Однако всегда вероятны обстоятельства, в силу которых представление о реальной величине налога окажется искаженным. В основном они будут иметь характер технических сбоев — ошибки в учетных данных, непоступление или утрата информации о сделанных ИФНС начислениях или доначислениях.

Последствия неуплаты налогов

Неуплата налогов в срок приводит не только к начислению пеней на сумму долга (п. 1 ст. 75 НК РФ), но и может послужить основанием для инициирования процедуры взыскания или принуждения к оплате задолженности путем:

• списания денежных средств с расчетного счета юрлица или ИП по решению налогового органа (ст. 46 НК РФ);
• блокирования расчетных счетов юрлиц и ИП (ст. 76 НК РФ);
• ареста имущества юрлиц (ст. 77 НК РФ);
• взыскания за счет имущества, в т. ч. принадлежащего физлицам (ст. 47 и 48 НК РФ);
• обращения в суд (п. 2 ст. 45 НК РФ) с последующим привлечением к процедуре взыскания службы судебных приставов.

В последнем случае на сайте ФНС при сумме долга, превышающей 1 тыс. руб., неплательщик-юрлицо попадает в список должников, доступный для просмотра любому желающему получить такую информацию.

Перед заключением любого договора, рекомендуем проверить контрагента. Ведь если он не уплачивает налоги, значит, с бизнесов не все в порядке и контрагент не надежен. Проверить юрлицо или узнать ИП по ИНН можно на сайте ФНС в сервисе «Прозрачный бизнес». 

Кроме этого, за неуплату налогов могут оштрафовать.

То есть неплатежи по налогам приводят к достаточно серьезным последствиям. Именно поэтому вопрос о периодической проверке наличия долгов по ним всегда является актуальным.

Как узнать долги по налогам ИП, юрлиц и физлиц?

Как узнать долги ООО по налогам, проверить на долги по налогам ИП или выяснить налоговую задолженность физлица? Способов существует несколько.

Но чтобы или воспользоваться, необходимо наличие информации об ИНН (идентификационном номере налогоплательщика). Этот номер является уникальным и присваивается при постановке плательщика на учет. Поэтому проверять ООО на долги по налогам или узнавать долги по налогам ИП нужно по ИНН. Знание этого номера необходимо и для физлица, интересующегося своими долгами.

Информирование плательщиков налогов об их долгах является обязанностью налоговых органов (подп. 10 п.1 ст. 32 НК РФ) для ситуации, когда от плательщика поступает запрос (бумажный или электронный) на предоставление соответствующей информации. ИФНС в этом случае может выдать справку одного из двух видов:

• о состоянии расчетов — два ее варианта (для юрлиц и ИП и для физлиц) утверждены приказом ФНС России от 28.12.2016 № ММВ-7-17/722@;

Как проверить бизнес перед покупкой

Бизнес — это не документы. Бизнес — это торговые точки, поставщики и клиенты. Иногда ещё и сотрудники. А в последнее время ещё и сайт.

Если покупают средний или крупный бизнес, лучше заказать проверку в аудиторской фирме. Но проверка может стоить дороже компании, если речь идёт о покупке небольшого бизнеса. Вот как проверить самому, что предлагается для покупки. 

Когда предприниматель собирается «купить бизнес», надо понимать, что, как правило, покупают не компанию как таковую, то есть не юридическое лицо или долю учредителя в уставном капитале, — покупают составляющие реального бизнеса. 

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»Обычно покупку бизнеса представляют себе так. Есть некое ООО «Челябинск Пицца», у которого учредитель Вася Иванов со 100% уставного капитала. Покупатель с Васей идёт к нотариусу, где они подписывают договор, что с этого момента 100% уставного капитала ООО «Челябинск Пицца» переходит к покупателю, а Вася получает деньги.

Но в такой схеме есть три опасных момента. Во-первых, балансовая стоимость и стоимость уставного капитала в России почти никогда не соответствуют реальной стоимости компании. Во-вторых, Вася Иванов не хочет платить налоги, поэтому в отчётности, скорее всего, отражено далеко не всё. Налоговая увидит это при первой же проверке, и платить штраф будет добросовестный приобретатель.

И в-третьих, если предприниматель работает в одном регионе, а покупает компанию в другом, ему вообще не нужно ООО — ему нужны активы, человеческие ресурсы и договорённости. Поэтому логичнее разложить покупаемый бизнес на составляющие части: договорённости с арендодателями и поставщиками, нематериальные активы, ключевые сотрудники и клиенты.

Это позволит понять, что покупает предприниматель, и реально оценить стоимость сделки.

Первое, что хотят купить, это места торговли, складские помещения, офисы. Поэтому необходимо проверить договоры и условия аренды. Надо понять, можно ли перезаключить договоры аренды на новое юридическое лицо на прежних условиях, посмотреть сроки таких договоров. 

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»Часто бизнес продают тогда, когда срок договора аренды истекает. Покупатель не понимает, на каких условиях он сможет перезаключить договор и будет ли это для него выгодно. Поэтому лучше обязать продавца, чтобы он договорился с арендодателем насчёт перезаключения договора на нужный срок на прежних условиях.

Сохранятся ли договорённости с поставщиками

Бывает, что продавец сотрудничает с поставщиками на специальных условиях. Покупателю надо проверить бумаги и обсудить всё с продавцом, чтобы понять, есть ли скидки, возможность рассрочки и другие особенности сотрудничества. И главное, сохранятся ли они.

 

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»Например, ООО «Челябинск Пицца» покупает колбасу у поставщика на 30% дешевле прайса. Купив компанию, предприниматель надеется сохранить хорошую скидку.

Но когда сделка проведена, поставщик отказывается работать на прежних условиях: например, с Васей Ивановым он давно дружит и может подвинуться в цене, а новый владелец ему никто, поэтому скидок не будет.

Будут ли переданы права на домен

Сайт компании — площадка, на которой уже собрана лояльная аудитория. Эта площадка, как правило, хорошо индексируется поисковыми системами и обеспечивает хороший трафик. Новый владелец бизнеса сможет продавать там свои товары и услуги, не вкладываясь в раскрутку сайта с нуля.

Или даже сможет сделать новый сайт, но расположить его на купленном домене — так сохранится трафик. Поэтому домен — ещё одна важная составляющая бизнеса, которую часто хотят купить. 

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»Часто домен оформлен не на компанию, а на физическое лицо.

Это не всегда бывает собственник бизнеса — доменом часто владеет программист, системный администратор, сын главного бухгалтера или другой человек, которой не участвует в сделке.

Поэтому важно договориться о продаже домена именно с тем, кому он фактически принадлежит, и проконтролировать, что права на домен переданы через регистратора.

Можно ли получить права на торговую марку

Если торговую марку хорошо знают, она представляет большую ценность и, скорее всего, предприниматель захочет её купить. Но в 95% случаев торговая марка российской компании не зарегистрирована. То есть купить нечего, но продавец всё равно хочет за это деньги.

 

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»Допустим, покупатель платит Васе Иванову деньги за его ООО. Но Вася Иванов получает деньги, а потом идёт к патентному поверенному и подаёт заявку на регистрацию торговой марки «Челябинск Пицца». Через год он получает свидетельство, приходит к покупателю и начинается разбирательство.

Чтобы такого не произошло, нужно договориться, чтобы продавец зарегистрировал торговую марку и передал на неё права.

Если предприниматель не планирует использовать торговую марку покупаемой компании, она не представляет никакой ценности и можно не разбираться в юридической стороне вопроса.

Кроме торговой марки и домена интерес вызывают и другие нематериальные активы: патенты, программные продукты и разработки, а также видео, музыка, фонограммы, литературные произведения, ноу-хау, технологии. Поэтому рекомендуем проверить все объекты интеллектуальной собственности — как оформленные, так и не оформленные, но фактически существующие. Проверить это лучше в несколько этапов.

Павел Катков, владелец юридической компании «Катков и партнёры»Первый этап — это выявление объектов интеллектуальной собственности. Изучив фактическую и публичную деятельность компании, можно понять, что компания использует для ведения бизнеса.

После этого надо определить, какие из этих объектов оформлены юридически, а какие — нет. Например, есть ли у продавца права на использование платного программного обеспечения или патент на недавнюю разработку.

Поняв соотношение оформленных объектов интеллектуальной собственности к неоформленным, легко установить, какие из них перейдут к покупателю, а какие нет. На третьем этапе надо установить, есть ли документы на все нужные нематериальные активы или нет. Здесь важен сам факт существования этих документов.

И уже после этого необходимо проверить, соответствует ли содержание документов закону, судебной практике и главному требованию — актив уже принадлежит приобретателю права или он всё ещё в собственности автора.

В итоге предприниматель получит список оформленных активов, список недостающих документов, список документов, в которых есть недостатки, и перечень неоформленных активов. Зная это, можно договориться с продавцом об устранении недостатков или снижении стоимости сделки.

Сохранятся ли договорённости с ключевыми сотрудниками

Человеческие ресурсы — то, от чего напрямую зависит доходность бизнеса. Поэтому важно учитывать ключевых сотрудников. Если предприниматель планирует использовать мощности купленной компании, надо понять, останутся ли сотрудники с ним или уйдут работать в другую компанию.

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»Никто не мешает Васе Иванову после продажи бизнеса открыть новую компанию и взять на работу прежних сотрудников. В итоге покупатель останется ни с чем.

Так как покупка бизнеса — это всегда переговорный процесс, надо пообщаться с ключевыми сотрудниками, узнать их намерения и планы, обсудить новые условия работы в компании.

Если покупатель хочет развернуть в купленной компании новые бизнес-процессы, то прежние сотрудники обычно не нужны — их чаще всего увольняют. Но чтобы законно уволить людей и не попасть на штрафы со стороны трудовой инспекции, надо знать, на каких условиях они работали в компании продавца.

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»Важно узнать, как оформлены сотрудники. Если все они оформлены в белую, а покупатель захочет их уволить, то он автоматически попадёт на три оклада при увольнении. Если предприниматель откажется выплачивать деньги уволенным сотрудникам, то, скорее всего, придёт трудовая инспекция с проверкой и выпишет штрафы.

Сохранятся ли договорённости с ключевыми клиентами

Бывает, что компания кормится от одного крупного клиента. Если после продажи бизнеса он уйдёт, бизнеса не будет. Чтобы такого не произошло, надо снова вести переговоры, обсуждать будущее сотрудничество и подписывать документы, которые обязывают продавца передать ключевых клиентов.

Что ещё проверить

Всегда лучше подстраховаться и узнать о компании как можно больше. Не лишним будет обратить внимание на учредительные документы, долги, обязательства и бухгалтерскую отчётность.

Наличие и действительность учредительных документов

Проверка учредительных документов позволит выявить риски, связанные с допущенными при создании компании нарушениями, организационной структурой бизнеса, отсутствием у продавца прав на продаваемые доли, а также утратой либо ограничением контроля над компанией после её продажи.

Обычно проверяют следующие документы:

• устав или учредительный договор;
• протоколы собрания учредителей;
• свидетельство о государственной регистрации предприятия;
• свидетельство о регистрации в органах статистики, налоговой инспекции, во внебюджетных фондах;
• лицензии;
• акты оценки имущества, внесённого в счёт оплаты долей уставного капитала;
• учётные регистры.

Дени Мурдалов, юрист адвокатского бюро «А2»Ключевое правило любой покупки бизнеса — это открытость документов. Если какой-либо документ отсутствует, это потенциальный риск, имеющий денежное выражение. Если продавец отказывается показать какие-то документы, возможно, это повод задуматься. В зависимости от сферы, вида и правовой формы бизнеса список таких документов может быть разным. Например, если задача проверить права собственности на долю в ООО, то ключевыми документами здесь будут основание покупки доли, оплата долей, устав и прочие первичные документы покупки участия в хозяйственном обществе.

Действительность документов и отсутствие долгов у руководства

Проверка личных документов продавца позволит удостовериться, что покупатель имеет дело с реальным человеком. Паспорт можно проверить по списку недействительных российских паспортов.

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»Хорошо бы заказать выписку из бюро кредитных историй на директора и учредителя — чтобы не оказалось, что на них куча кредитов.

Если появятся обязательства перед налоговой, которые по условиям договора должен компенсировать продавец, он заплатит по ним только после того, как рассчитается со всеми кредиторами.

И ещё рекомендую посмотреть картотеку арбитражных дел — есть ли в ней что-то на учредителя или компанию. Если есть, то, скорее всего, продавец не всегда исполнял обязательства перед контрагентами, и покупатель имеет дело с недобросовестным продавцом.

Отсутствие долгов и обязательств у компании

Обычно проверяют, есть ли у компании долги, вовремя ли она платит по обязательствам, привлекались ли ранее руководящие лица к ответственности.

  Заглянув в банк данных исполнительных производств, можно узнать, есть ли исполнительное производство в отношении физического или юридического лица, в чём его суть и сколько виновный обязан выплатить.  Можно проверить компанию или учредителя на сайте «Федресурса».

Это позволит узнать, если ли у компании имущество в лизинге, за которое надо платить, какие проблемы были выявлены в ходе прошлых проверок, не находится ли имущество компании или учредителя в залоге. Также следует проверить, есть ли задолженность по зарплатам — это может быть отражено в бухгалтерии.

Надежда Фукалова, основатель и руководитель агентства по юридическому, финансовому и тендерному сопровождению бизнеса FLT-NAVIGATORЧтобы обезопасить себя от скрытых долгов и обязательств, нужно заключить гарантийное обязательство об отсутствии долгов, которые не проходят по бухгалтерии.

Такое письмо подписывают все учредители и генеральный директор. Юридическая защита покупателя заключается в том, что эти люди несут ответственность за любые долги компании в течение последних трёх лет. Если что-то всплывёт, новый владелец компании сможет отправить кредиторов к их реальному должнику.

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»Задолженность перед поставщиками или налоговой быстро вскрывается в начале работы. Обычно в договоре прописывают, что пока прошлый владелец не оплатит долги, он не получит всю сумму сделки. То есть покупатель может себя обезопасить.

На практике покупатели очень редко страдают из-за задолженностей, которые перешли к ним с покупкой нового бизнеса. Исключение — случаи, когда это специально подстроено. Например, перед сделкой продавец подписал крупный договор займа, поставки или покупки товара с отсрочкой.

Если покупатель не обратил на это внимания, обязательства лягут на него.

Ведение бухгалтерской отчётности и ключевые риски

Можно проверить финансовую документацию за последние три года. Но надо помнить, что такая отчётность появляется в открытых источниках с задержкой и не всегда бывает информативной. 

Михаил Смолянов, создатель сервиса «Финолог»В России бухгалтерская отчётность зачастую не отражает реальную деятельность компании.

Во-первых, не все ведут белую бухгалтерию. Во-вторых, наши стандарты учёта контролируют только то, сколько налогов должен предприниматель, а не помогают показать, как строится управление бизнесом с точки зрения финансов.

То есть если покупатель посмотрит отчётность белой пушистой компании, которая отражает все операции, у него не будет полного представления о положении дел на предприятии.

Надежда Фукалова, основатель и руководитель агентства по юридическому, финансовому и тендерному сопровождению бизнеса FLT-NAVIGATORЧтобы понять основные налоговые риски, рекомендую узнать, были ли недавно проверки со стороны госорганов, доначисления, блокировки счетов. О финансовых рисках могут рассказать документы о расчётах с контрагентами, прогнозы кассовых разрывов.

Кратко: что проверить перед покупкой компании

• На практике покупка бизнеса — это не покупка ООО или доли в нём, а перезаключение договоров на аренду торговых площадей, получение прав на торговую марку и домен, сохранение договорённостей с поставщиками, арендаторами, ключевыми сотрудниками и клиентами. 
• Покупателю надо смотреть договоры аренды и договоры с поставщиками, чтобы сохранить наиболее выгодные условия сотрудничества в будущем. 
• Домен, торговая марка и другие нематериальные активы бывают важной частью бизнеса. Надо понять, зарегистрированы ли объекты интеллектуальной собственности, и получить на них права. 
• Успех компании зависит от ключевых сотрудников и клиентов. Покупателю следует понять, на каких условиях он сможет работать с ними, когда бизнес  перейдёт к новому владельцу. 
• Чтобы больше узнать о компании, не лишним будет обратить внимание на учредительные документы, изучить долги и обязательства, посмотреть бухгалтерскую отчётность.

Елизавета Чёрная